作者：马翼增律师

当事人信息已脱敏处理，相关事实及法律关系已简化

案件背景

自2021年11月中旬起，A市陆续收到来自全国多地大量群众百余次信访投诉和报案，反映风竹西南公司发行的理财产品逾期未兑付问题，经政府召集各部门进行梳理研判，发现案件背景较为复杂，表面是理财产品违约造成的维稳事件，其背后则潜藏本市大型招商引资项目的续建、交付风险以及履约监督责任的问题。

（一）理财产品兑付危机

风竹西南公司作为发行人，其母公司风竹集团作为增信方，2020至2021年期间先后在8家不同的地方金交所备案发行半年期、一年期理财产品共11支，通过线上认购或线下签约的方式在全国多地发售，共募集金额约18.5亿元，涉及投资者约880名，理财产品从2021年7月10日起陆续到期，截至案发时共有到期未兑付金额约16.2亿元，已构成违约，并引发投资者陆续集中向A市相关主管部门提出投诉和信访，迅速产生维稳压力。

（二）招商引资项目续建和交付危机

风竹西南公司系A市政府于2019年通过“风竹商务中心项目”引进的企业，该项目占地190亩，共包含5个地块的住宅和商业体，共分为三期进行开发建设。经测算，截至维稳事件爆发时，项目预计总投资约91.3亿元，截至目前已投入42亿元，剩余缺口约49.3亿元，剩余销售资金在理想状态下最多仅能确保一期商品房建设和竣工交付，但二期的竣工交付和三期剩余工程开发建设无法得到保障，不仅项目烂尾可能性较大，整个项目的开发情况也远不及招商引资协议、土地出让合同约定的进度。

（三）关联债务危机

2022年3月1日，空港风竹公司、风竹西南公司等5方主体签订《抵债协议》，约定将风竹西南公司持有或控制的资产抵偿风竹集团、风竹实业对空港风竹公司17亿元债务。抵债措施包括：以风竹西南公司持有的风竹置业公司70%股权设立质押担保、转让风竹西南公司对其子公司风竹置业的6亿借款债权及利息、转让风竹置业未分配利润、以风竹西南公司持有的风竹商务中心项目190亩土地中的部分地块的土地使用权设立抵押担保。

风险分析

经过A市相关部门的进一步调查，发现《抵债协议》中的五方主体存在高度关联关系，且五方主体可追溯至同一实际控制人章某。由此，整个事件的脉络也浮出水面。在理财产品兑付压力下，风竹西南公司及其关联主体基于保障自身利益的考量，选择通过关联方对其持有的A市优质资产设立抵押权的措施转移风险，即使投资者未来可通过执行程序处置A市土地资产，相关款项也需优先流向风竹西南公司的关联主体，投资人难以得到清偿，维稳压力对A市而言持续存在。另一方面，风竹西南公司及其关联方兑付能力的丧失，也反映出其资金状况的恶化，考虑到商务中心项目面临较大的资金缺口，续建和交付难以保障，最终将导致地方政府招商引资项目烂尾，购房人维稳压力爆发的严重后果。

破产程序的处置路径分析

针对风竹西南公司及其关联方引发的一系列风险，A市政府迅速组建专班，制定工作分工，尝试通过行政约谈、行政处罚、行政强制等多种方式进行干预，规范项目资金闭环运行。但由于项目涉及债权类型复杂、债权人多且分散、关联主体并不完全受A市监管等多种因素的影响，工作推进速度和效果不如预期。

从化解债务危机、保障项目工程竣工交付的目的出发，破产程序可以对本案提供新的解决思路，以下仅作理论探讨。

一、借助破产程序可对本案复杂的债权债务关系进行梳理和归集，并有效控制债务规模，保障项目续建交付的工作重心。

总体来看，风竹西南公司所涉及的债务类型多、成分复杂且金额大小不一，短时间内无法准确统计，且行政机关受限于地域管辖权，常规调查手段难以充分核实风竹西南公司或者风竹商务中心项目的负债规模。但在破产程序中，债权人依法应申报债权，同时通过管理人对债权人申报的债权资料进行审查、债权人会议对资进行核查等程序，风竹西南公司所涉负债梳理和资料搜集相关问题可得到有效解决。另一方面，基于破产程序的特殊性，未依法申报债权的债权人不得行使破产法规定的权利，且破产程序中债务清偿具有终局性，若项目债权人未依法申报债权，则该部分债务在破产程序终结后可被解决；且剩余申报债权人的债权将根据法律规定的清偿顺序在项目现有资产状况下被依法清偿，据此，风竹西南公司债务问题可被厘清并具备彻底化解的制度框架。

此外，无论是理财产品的逾期兑付款项，还是项目本身的对外负债，均有可能在持续计息，导致债务总规模不断累积，影响项目“保交楼、防烂尾、稳预期”的目的实现。而根据《企业破产法》第19条、第46条等规定，进入破产清算程序后的债务也将停止计息，因此在破产清算程序中项目债务规模可控，也更有利于控制项目续建成本，推进工作开展。

二、利用破产制度优势，可以对五方《抵债协议》设立的担保措施行使撤销权，避免A市优质资产利益被风竹西南公司关联方实际占据。

在五方关联主体签订的《抵债协议》中，抵债措施主要通过转让风竹西南公司财产或者以风竹西南公司财产设立担保等，抵债后，风竹西南公司的财产权益将明显受到减损，债务清偿水平将显著下降，不利于债权人的保护。而根据《破产法》第31条“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。”第32条“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”等规定，若五方《抵债协议》中的抵债措施符合法定情形，则可以在破产程序中由管理人行使撤销权，或者追回被处分的其他财产，从而保障债权人的利益和项目资产安全。

三、通过破产程序以时间换空间，有序解决不同类型的债权人诉求。

本案涉及投资理财型债权人、商品房消费者、工程价款债权人以及可能存在的其他类型债权主体，在破产程序中可以依法确定合理的清偿顺序、清偿比例从而实现债权债务关系的有序清理。例如针对商品房消费者，尽管案件发生时，《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》（法释〔2023〕1号）尚未出台，但事实上《九民纪要》第125条以及《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第28条、第29条已经针对符合条件的商品房消费者设置了排除强制执行的优先地位。适用该规则，可以尽可能优先确保A市风竹商务中心项目的交付需求，缓解本地压力。此外，通过在破产程序中引入第三方以共益债投入方式进行续建或者以购买项目资产的方式来促进最终的“保交楼”目的实现，加快项目销售回款进度，提高债务清偿效率，妥善化解项目危机。

结 语

招商引资是以经济建设为中心的地方政府的重要任务，也已成为各地区推进经济建设的重要手段。因此，招商引资项目的风险处置既需要兼顾全局，也需要聚焦矛盾；既需要有序安排，也应当把控节奏。结合项目实际情况，适时引入破产程序可以为风险处置工作提供有力的制度保障，在困境中找到出路。