引 言：2024年7月1日，新《公司法》正式实施，本法对新成立的有限责任公司注册资本的缴足期限作出了明确规定，实行限期实缴制。对于新法实施前已登记设立的公司，亦需逐步调整至规定期限以内，具体实施办法由国务院规定。在此背景下，部分公司开启了减资模式，而公司减资亦是股东退出的一种方式，本文为方便讨论，仅从有限责任公司股东通过定向减资方式安全退出的角度，为此类型公司股东提供对应的合规路径实务建议。

目 录

一、“定向减资”的法律定义

二、有限责任公司股东通过定向减资方式退出的适用情形

三、有限责任公司股东定向减资未合规操作的法律后果

四、有限责任公司股东通过定向减资方式退出的合规路径

五、结语

正文

一、“定向减资”的法律定义

定向减资，即非等比例减资，其作为减资的一种方式，在现行法律规定里，并未在减资的框架下进一步细化概念。普遍理解的定向减资，是指公司在减少注册资本时，各股东不按照原出资比例减少出资，定向地在特定股东的出资范围内进行减资，减资后公司注册资本减少，各股东的出资比例发生变化，一般适用于特定股东为免于其认缴出资义务或者股东退出的情形。

新《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百二十四条，明确规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、公司全体股东另有约定、公司章程另有规定的除外。这意味着，等比例减资是原则，而定向减资（非等比例减资）是例外情况，必须满足特定条件，如全体股东另有约定或公司章程另有规定。

二、有限责任公司股东通过定向减资方式退出的适用情形

（一） 股东特定需求：某些股东因希望退出现有投资，比如股东为消除认缴出资义务、实缴股东为获得资金返还、投资方股东对赌退出条件的成就等，而定向减资的方式让公司针对这些特定股东的需求进行资本调整，以帮助他们顺利退出。

（二）避免股东冲突：当公司内部存在股东间的利益冲突或纠纷时，定向减资可以作为解决方案，使得特定股东退出公司，从而缓解冲突，维持公司稳定运营。

（三）优化和调整股权结构：通过定向减资，公司可以调整股权结构，保留愿意继续投资和经营的股东，提升公司治理效率和决策灵活性。在优化股权结构的同时，减少股东数量，提高决策效率。同时，公司在面对法律或监管要求进行财务重组、结构调整时，可以通过定向减资实现这一目标。

三、有限责任公司股东定向减资未合规操作的法律后果

新《公司法》在原《公司法》基础上新增了第226条对股东违法减资退出的法律后果，具体如下：

（一）股东若已经实缴且已获得出资返还的，应当退还其收到的资金。

（二）股东若系认缴但未实缴的，被减免的出资义务恢复原状。

（三）股东及负有责任的董事、监事和高级管理人员，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员，给公司债权造成损失的，可能对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任。

除上述股东责任外，公司亦会承担违法减资的行政责任，结合到新《公司法》第255条、260条，在公司未依照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款；公司登记事项发生变更时，未依照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

四、有限责任公司股东定向减资退出的合规路径

有限责任公司股东拟通过定向减资退出的方式，除必须满足特定条件，如全体股东另有约定或公司章程另有规定外，亦应当符合新《公司法》对公司减资流程的规定，即新《公司法》第224条、225条规定，同时结合第34条、第59条、第67条规定等相关规定，具体合规流程如下：

（一）制定减资方案

根据公司实际情况和需求，由董事会或执行董事制定减资方案，内容包括减资基准日、减资方式、对价支付方式、债务清单、人事调整、税务筹划等。制定减资方案时，需充分考虑公司财务状况、运营需求及相关法律法规，确保减资方案的合法性和可行性。

具体而言，减资方案应包括以下内容：

1.减资的目的和原因： 股东的退出需求、资本结构调整等。

2.减资的金额和方式： 明确减资的具体金额和方式，是全体股东同比例减资还是部分股东定向减资。

3.减资的时间安排： 包括股东会决议时间、通知债权人的时间和公告时间等。

4.对债权人的保护措施： 如债务清偿计划或提供担保的安排。

5.减资后的股权结构和公司章程修改内容： 详细说明减资后公司股权结构的变化和章程修改的具体内容。

（二）股东会决议

根据新《公司法》第66条的规定，减资决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过，明确减资方案。对于定向减资，需全体股东一致同意或符合章程规定、法律其他规定。

在实践中，股东会决议至少包括以下内容：

1.对拟退出股东的定向减资方案的审议和通过： 详细记录减资方案的审议过程和表决结果。

2.债权人通知和公告的安排： 明确通知债权人的方式和时间，以及公告的具体安排。

3.公司章程修改的决议： 详细记录减资后公司章程的修改内容和通过情况。

（三）编制资产负债表及财产清单

公司需在减资决议通过后，立即编制资产负债表及财产清单，并在股东会或股东大会上进行审议和批准。资产负债表及财产清单应真实、准确地反映公司的财务状况，确保减资后的公司资本结构合理、财务状况健康。

编制资产负债表和财产清单时需注意以下事项：

1.真实反映公司的资产、负债和所有者权益状况：确保数据的准确性和完整性。

2.注明编制日期和编制依据：确保信息的时效性和法律依据的明确性。

3.详细列示公司所有资产和负债：包括固定资产、流动资产、长期负债和短期负债等。

（四）债权人公告与通知

根据新《公司法》第224条，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。　　

通知债权人和公告时需注意以下事项：

1.通知方式的合法性和有效性：确保债权人能够及时收到通知。

2.公告内容的准确性和完整性：详细说明减资的具体安排和债权人权利的保护措施。

3.公告的媒介选择：选择影响力大、传播广泛的报纸进行公告。

（五）债务清偿或担保

在债权人提出要求的情况下，公司需依法清偿债务或提供相应担保，以保护债权人的合法权益，公司需在减资过程中保证债权人的合法权益不受侵害。

债务清偿或提供担保时需注意以下事项：

1.清偿方式的合法性和可行性：确保清偿计划符合公司财务状况和法律规定。

2.担保方式的多样性和有效性：根据具体情况选择合适的担保方式，如提供保证、质押或抵押等。

3.及时与债权人沟通和协调：确保债权人权益得到充分保障，减少潜在的法律纠纷。

（六）修改公司章程

公司需根据减资决议，修改公司章程中关于注册资本的相关条款。修改后的公司章程需经股东会或股东大会批准，并向公司登记机关备案。

修改公司章程时需注意以下事项：

1.确保章程修改符合新公司法的规定：避免出现违法或不合规的条款。

2.详细记录修改过程和结果：确保修改过程的透明性和合法性。及时向公司登记机关备案：确保公司章程的修改内容得到法律认可。

（七）变更登记

根据新《公司法》第260条，公司完成上述程序后，应向公司登记机关申请变更登记。减资程序完成后，股东全额退出公司。

申请变更登记时需注意以下事项：

1.准备齐全的申请材料： 包括《公司登记（备案）申请书》；股东会（股东）作出的关于符合减资规定和修改公司章程的《股东会决议》；修改后的公司章程或者公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认；债权人通知和公告；公司债务清偿或债务担保情况的说明等。

2.确保申请材料的合法性和有效性： 避免因材料不全或不合法导致变更登记被驳回。

3.及时向登记机关提交申请： 确保减资程序的顺利完成和股东的合法退出。

五、结语

随着新《公司法》的生效，有限责任公司股东通过定向减资方式未合规退出的法律后果更加明确，公司股东拟通过定向减资方式退出在进行操作时，需严格遵守法律程序，妥善处理债权人、股东、公司的权益，确保减资过程合法合规。通过合理的减资方案，股东不仅可以实现安全退出，还能优化资本结构，提高财务稳定性和运营效率，为公司的长期发展奠定坚实基础。

恒和信合伙人

北大博雅高级智库专家、中国管理科学研究院教育标准化研究所客座教授、启迪之星(四川)区域中心(孵化园基地)创业企业法律导师、国家高级人力资源师(一级)、企业合规师(高级)、英语专业八级。

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