尊敬的各位股东：

您好！在国内经济换挡失速的背景下，迎来了新《公司法》，作为公司的投资人，知晓新法带来的冲击与影响既重要又紧迫，因认缴出资而成为被告，家产被查封、卡号被冻结、房子被拍卖等情况，也许不再是天方夜谭，只有熟悉“规则”，才能行稳致远。恒和信律师在此提醒各位股东或即将成为股东的朋友们，正视新《公司法》带来的新变化，依托专业人士，认真梳理所投公司面临的问题，及时整改，积极应对，防范于未然。

在此，我们概要性提示新《公司法》带来的深刻影响与风险，给出粗浅建议，抛砖引玉，供您决策参考。

一、责任风险

（一）设立阶段

先公司交易中的责任：公司设立失败时各股东承担连带责任、设立时股东以自己名义从事的民事行为可能会承担民事责任、股东职务侵权责任。

（二）出资阶段

1.未足额出资的责任：补缴出资责任、损害赔偿责任。

2.设立时股东、发起人的连带责任：设立时股东、发起人需对其他股东的出资不足承担连带责任。

3.股东抽逃出资的责任：返还抽逃的出资。

4.加速到期制度：提前缴纳出资的责任。
（三）经营阶段

1.公司纵向人格否认中的连带责任：股东对公司债务承担连带责任。

2.公司横向人格否认中的连带责任：股东控制的各公司对任一公司的债务承担连带责任。

3.一人公司人格否认中的连带责任：需证明公司财产独立于自己的财产。

4.控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为：控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员承担连带责任。

（四）股权转让阶段

有限责任公司瑕疵股权转让中的连带责任：转让人缴纳出资的补充责任、受让人不知情时转让人承担补缴责任。

（五）注销阶段

公司简易注销中的连带责任：股东对公司债务情况承诺不实的，对注销登记前的公司债务承担连带责任。

二、对策建议

（一）谨慎选择合作伙伴

1.选择有出资能力、诚实可靠的合作股东：公司创立时各股东利益深度绑定，在公司未能成功设立、其他股东出资不足时您都要承担连带责任，一旦“遇人不淑”后果将十分惨痛。

2.设立公司时明确各股东责任义务：在设立公司的投资合作协议中，应明确未按期足额缴纳出资的股东应承担违约责任，包括对其他股东的赔偿责任。

（二）合理确定出资

1.出资合理不虚荣：应当结合公司的实际经营计划、投资方向、公司规模等因素确定适当的注册资本金额及各股东认缴金额，切不可为了面子、不顾实际，盲目认缴力所不能及的金额。一旦不能足额缴纳不仅要向守约股东承担违约责任，还要赔偿公司损失。

2.提前制定出资加速到期的应对措施：在公司注册资本没有全部到位的情况下，如果公司出现不能清偿到期债务的情况，公司应当及时就是否加速股东出资到期作出决议，并应要求所有股东按比例同期履行加速到期的义务。

（三）规范经营不混同

1.股东与公司之间财产独立：股东与公司之间产生资金或财产往来时，应当如实入账，股东不得无偿占有、使用公司财产，切不可把公司财产当做自己的金库，“公私分明”才得有限责任。

2.谨慎设立一人公司：一人公司的人格否认适用举证责任倒置，股东经营风险增大，如无特别必要，尽量避免设立一人公司，尤其是自然人一人公司。

3.兄弟公司之间建立独立的财务制度、委任独立的财务人员，规范财务往来：公司股东要充分保障各控股子公司的独立法人资格，依照法律、行政法规和国家统一的会计制度建立公司的财务、会计制度。各关联公司应该有各自独立的财务人员，严格执行各自独立的财务流程，实现财务隔离。公司与其控股子公司之间以及受同一公司控制的子公司之间财产相互独立，严格关联往来程序。比如，需要借用资金的，应当签署借款协议，按照相应借款协议的约定放款及还款，并应支付资金占用费/利息。

（四）受让股权要审查

在受让他人股权时，应当审查转让股权的出资情况，既能合理确定股权转让对价，又避免承担预期外的出资责任。

（五）简单注销重承诺

简易注销时应全面梳理公司债务情况，避免因承诺不实股东担责。

2024年6月29日

新《公司法》相关法条延伸阅读：

第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条 公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

第四十九条 股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第九十九条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。