作者：曾虹怡律师

问题的提出：在商业实践中，夫妻共同创立和经营公司的现象屡见不鲜。然而，当这样的公司面临法律纠纷或债务问题时，一个常被提及的问题是：夫妻公司是否可以被认定为实质一人公司，从而适用《公司法》第二十三条第三款财产独立举证责任倒置的规定，进而在夫妻股东无法证明其股东财产独立于公司财产时，夫妻股东对外承担连带责任？本文将着眼司法案例，对该问题进行分析并进一步梳理其中的法律逻辑，以供各位参考。

一、“一人公司”与“夫妻公司”的概念厘定

一人公司是指依据《中华人民共和国公司法》设立，由一个自然人股东或者一个法人股东持有的有限责任公司。一人公司最大的特征便是公司仅有一个股东，公司全部的股权/股份由该股东持有。

而夫妻公司主要指夫妻双方共同持有一家公司的股份，特别是当夫妻双方共同持有100%股权时，常被称作夫妻公司。夫妻公司的概念是实践产生的结果，并非属于严格的法律概念。夫妻公司最大的特点是股东的出资一般来源于夫妻共同财产。

二、司法实践的观点争论

2005年修订、2013年修正、2018年修正的《公司法》均在正文中规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”，适用举证责任倒置的公司仅限于有限责任公司；而在2023年修订的《公司法》删除了前述规定，转而在第二十三条第三款规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”，将举证责任倒置扩展至“一人股东有限公司”，彰显新《公司法》对保护债权人合法权益保护力度的进一步加强。

那夫妻公司是否可以解释为实质的一人公司，进而适用举证责任倒置，即在夫妻股东对股东财产与公司财产互相独立举证不利时，要求夫妻股东对公司债务承担连带责任呢？若认为夫妻公司属于一人公司，法律依据是什么？文义解释的优先性如何保障？若认为夫妻公司不属于一人公司，那债权人的合法权益该如何有效保护？

对此，实践中主要有“支持说”与“否定说”两种观点：

第一，采取“支持说”裁判观点认为，一般情况下，夫妻在婚姻存续期间所得财产系夫妻共同共有财产，夫妻出资设立公司，股权虽分别在夫妻二人名下，但基于出资的财产来源，股权对应的出资实质上属于同一财产权，并且夫妻股东客观上利益高度一致，主观上意思表示高度一致，公司缺乏分权的内部治理结构和严格的内部监督结构，与一人公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质一人公司，应当将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人，以平衡股东有限责任与债权人利益保护之间的关系，矫正债权人利益保护失衡的现象。如(2019)最高法民再372号、（2020）粤民终1588号等。

案例一：熊某平、沈某霞申请执行人执行异议之诉再审民事判决书【(2019)最高法民再372号】

裁判要旨：关于青某瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。本案中，青某瑞公司虽系熊某平、沈某霞两人出资成立，但熊某平、沈某霞为夫妻，青某瑞公司设立于双方婚姻存续期间。青某瑞公司的注册资本来源于熊某平、沈某霞的夫妻共同财产，青某瑞公司的全部股权属于熊某平、沈某霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青某瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。本案青某瑞公司由熊某平、沈某霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊某平、沈某霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊某平、沈某霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青某瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。综上，青某瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青某瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

案例二：广东永泉A公司、永泉B公司等侵害商标权纠纷民事二审民事判决书【（2020）粤民终1588号】

裁判要旨：关于吕某治的民事责任。申核公司共有两名股东，分别为周某进、吕某治夫妻二人。《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”夫妻二人出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有。即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。

第二，采取“反对说”的观点则认为对一人公司的认定须采取严格的文义解释，法律明确规定一人公司仅指有一个自然人股东或者一个法人股东的公司，股东在两人或以上的，即便股东之间存在夫妻关系，也只属于多人公司的一种特殊形态，与一人公司仍有法律上的本质区别。在股东为两人及以上的情况下，类推适用《公司法》第 23 条、实施法人格否认举证责任倒置，已经超越了法律解释的范畴，这种做法缺乏法律依据。例如(2021)最高法知民终 2505 号、（2022）沪0107执异25号等。

案例三：【(2021)最高法知民终 2505 号】

裁判要旨：公司法第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”据此，一人有限责任公司的股东数量是唯一的，以身份关系、权益归属或权利行使方式等因素作出实质上单一性认定，缺乏法律依据。夫妻二人成立的有限责任公司形式上有两名自然人股东，股东数量不符合上述规定，不构成一人公司或者“实质一人公司”，债权人不能依据公司法第六十三条的规定要求股东证明公司财产独立于股东自己的财产、否则对公司债务承担连带责任。

案例四：上海X公司等与绍兴Y公司执行审查类执行裁定书【（2022）沪0107执异25号】

裁判要旨：本院认为，申请执行人上海X公司以被执行人绍兴Y公司的股东，即被申请人任某青、林某英系夫妻关系，绍兴Y公司由两被申请人在婚姻关系存续期间成立，夫妻共同财产制决定了该公司实质为一人公司为由，要求按照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定，追加两被申请人为被执行人，由于被执行人登记为自然人投资或控股的有限责任公司，不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条所规定的情形，且申请执行人的主张涉及被执行人公司性质的认定，事关若干法律关系的实质审理，不宜通过执行程序中变更、追加被执行人的非讼程序直接处理，故，本院对申请执行人的追加申请难予支持。

根据案例检索，发现最新的司法意见普遍倾向于认为：认定一人公司时应该遵循严格的文义解释，若着重关注公司股东的数量，突破数量形式直接以身份关系、权益归属、决策行使、出资来源等因素认定夫妻公司为实质一人公司，目前缺乏法律依据。但是考虑到保护公司债权人合法权益的保护以及民法的公平原则，对于夫妻公司也不能完全采取“一刀切”的做法，这势必会为夫妻之间设立形式上的有限责任公司，实质上的一人公司提供逃避法律责任的空隙与机会，所以这也为律师甚至是法官提出了更高要求，尽全力彰显个案正义。

三、律师建议

夫妻作为股东设立公司对外的责任承担方式目前在实践中裁判观点不尽统一，为更高效地隔绝风险、保障家庭财产安全，律师建议：

1.明确公司财产与家庭/个人财产的界限：夫妻公司应确保公司财产与夫妻个人财产的独立性，切实做好账务管理，做到“账账相符”“账实相符”，避免将公司资金用于个人消费或将个人债务转嫁给公司。

2.建立健全的公司治理结构：按照法律，制定公司章程、设立董事会或执行董事、监事会或监事等，利用机构、制度的科学分权与平衡，确保公司运营的合规性与高效性。

3.定期进行审计：每年进行审计，确保公司财务状况的透明度和合规性，及时发现并纠正潜在的风险。

4.购买适当保险：为避免产生因公司债务承担无限责任的风险，夫妻公司可考虑购买适当的商业保险，以分散和降低潜在风险。

5.加强公司治理培训：夫妻公司应加强对公司治理的培训和学习，提高对公司法、财务管理等方面的认知和理解，降低因缺乏专业知识而引发的风险。

6.寻求专业法律意见：在处理公司事务时，如遇复杂或不确定的问题，应及时寻求专业法律意见，确保公司运营的合规性和风险的可控性。

注：本文仅代表作者个人观点