《民办教育促进法实施条例》对民办学校与利益关联方发生关联交易做了严格的限制性规定，民办学校特别是民办义务教育学校规模化发展受到政策和市场前所未有的压缩，民办学校的办学大环境发生改变。民办学校在分类管理下规范决策、合规运营已如箭在弦，举办者对学校的组织架构、关联交易、合同管理、资产与财务合规都需要全面梳理、重新定位和合规决策。分类管理下民办学校对关联交易的规范与合规建设，对民办学校发展至关重要。
关键词： 民办学校、关联交易、合规建议
前 言
2017年1月，教育部等五部门印发《民办学校分类登记实施细则》的通知，决定对2016年11月7日前设立的民办学校在2022年12月31日前实施分类登记管理，分类管理下学校可以自主选择登记为非营利性学校或营利性学校：选择前者的，民办学校需要修改学校章程，到民政部门登记为民办非企业单位，继续办学；选择后者的，学校应进行财务清算，办理新的办学许可证，到市场监督管理局办理工商登记，继续办学。
《民办教育促进法实施条例》（以下简称“《民促法实施条例》”）在民办学校分类登记管理改革背景下，按营利性和非营利性对民办学校做了分类定；对民办学校关联方交易按义务教育学校和非义务教育学校做了严格区分。分类登记上民办学校分为非营利性和营利性民办学校，而根据《民办教育促进法》第十九条义务教育的民办学校只能是非营利性民办学校，则非营利性民办学校包含了民办义务教育学校，但其范围又大于后者，基于两者法律适用相同，故本文将分别从民办义务教育学校和非义务教育学校两大主体对关联交易的合规路径做分析。
一、关联交易定义
从法律视角看，关联交易来源于《公司法》的规定，在法律尽职调查中，公司存在的关联交易也是尽职调查中重点审查对象之一。《公司法》第二十一条规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，《公司法》第二百一十六条第四款对“关联关系”做了法律定义。从财务会计视角看，《企业会计准则第 36 号———关联方披露》第七条对“关联方交易”做了定义，是指“关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。”
二、民办学校利益关联方主体
《民促法实施条例》第四十五条采用“列举+兜底”的方式规定了利益关联方主体，列举主体：学校的举办者、实际控制人、校长、理事、董事、监事、财务负责人；兜底主体：与前述组织或者个人之间存在互相控制和影响关系、可能导致民办学校利益被转移的组织或者个人。本文对民办学校利益关联方归纳整理如下：
（一）非营利性民办学校利益关联方
根据《民办学校分类登记实施细则》第七条，民办义务教育学校可以适用《民间非营利组织会计制度》，本文结合《＜民间非营利组织会计制度＞若干问题的解释》第十二条与《民促法实施条例》对关联方的规定，确定非营利性民办学校的利益关联方如下图：
图1 非营利性民办学校的利益关联方
（二）营利性民办学校利益关联方
根据《民办学校分类登记实施细则》第九条，营利性民办学校可适用《公司法》第二百一十六条关于关联方的规定，同时本文结合《企业会计准则第36号--关联方披露》与《民促法实施条例》对营利性民办学校的关联方规定，做下图归纳整理：
图2 营利性民办学校利益关联方
同时，因《公司法》所规定的关联交易主体与《民促法实施条例》规定的利益关联方主体内涵不完全相同，如营利性民办学校采用公司治理和理事会治理双重架构，其还应受双重制度约束，利益关联方主体还需要同时符合《公司法》对关联交易主体的规定。
三、民办学校常见关联交易类型
《民促法》《民促法实施条例》并没有对关联交易的类型做具体规定，本文以《民非会计制度解释》《企业会计准则第36号－－关联方披露》对关联交易规定做参考，结合民办学校的实际运营，总结如下常见关联交易类型：
（一）民办学校与利益关联方之间采购产品或者采购其他服务
民办学校呈现集团化发展或多元化发展的态势，前者在发展中集团公司一般为民办学校的举办人股东之一或者股权穿透后的控股股东；后者民办学校的举办者、理事等存在同时在校外单独或者合作设立教育咨询公司、信息公司、后勤公司、服装公司等。基于学校师生数量大，学校的对外采购需要量大，如在教辅书籍采购、教育软件授权使用、校服定制等交易行为中存在利益关联方交易且交易较为频繁的情况。
（二）民办学校与关联方之间的资金借贷行为
现行地方规定民办学校可采用租赁资产的方式开办学校，部分民办学校借此采用租赁资产方式办学，并以较低注册资金作为学校开办资金。后在民办学校的实际运营中，投资人以民办学校为主体对外融资以满足资金需求，并在融资中约定高额的利息，使得学校成为借款本息的还款人。投资者利用公众对民办学校的信赖，采取“以小搏大”的操作模式，用较低的开办资金设立学校，用学校作为融资平台，获取高额利息收入。民办学校融资后，存在举办者的关联公司无偿使用借款，但利息却列入民办学校的成本中的情况。
（三）投资人自持房产，高价收取学校房屋租金
采用“轻资产”模式办学或者合作办学的举办人，在实际办学中并未直接将房产登记到学校名下，学校办学场所是通过租赁方式提供的，采用租赁方式现行政策也是予以批准和认可的。但是由于法律对相关交易行为缺乏透明化的监督，举办者往往按照高于市场的租金价格将房产租赁给学校使用，以获取高额的租金收入。
（四）民办学校与关联方之间的“劳务派遣”行为
民办学校的发展具有集团化的发展趋势，为了规范地方校区的管理和带领地方校区团队发展，地方学校的理事、校长、财务人员等核心团队成员存在由集团公司直接派往地方校区的管理模式，核心团队成员的劳动关系和社保关系仍归属于集团，地方学校每季度或者每年向集团支付“劳务费用”，派往团队成员的工资仍由集团发放。但由于缺少行业规则和外部监管，派往人员的工资往往高出正常水平，且从合规角度出发集团公司并不具有劳务派遣资质，此种模式本身也存在人力资源管理不合规的风险。
（五）教育集团规模发展下的品牌使用费、商标使用费或者特许经营使用费
集团规模化办学的民办学校，教育集团在不同城市举办相同或不同类型的学校，地方性开设的民办学校将沿袭集团办学理念和教育模式，并向集团支付品牌和logo使用费、特许经营使用费等。集团公司与地方民办学校主体之间往往存在一定的股权控制关系，对于品牌使用费的定价本身就存在难度，定价结果也存在较大差异，此方式也容易成为民办学校向集团输出办学收益的通道。
此外，虽然《民法典》三百九十九条第三款规定以公益目的成立的非营利性学校的教育设施不能用于抵押，但实务中仍存在部分民办学校利用非教育教学资产，为举办者所在公司或其他企业从事抵押担保的行为；同时在《民促法实施条例》实施前，也存在采取VIE架构（英文为“Variable Interest Entities”，直译为“可变利益实体”，在国内被称为“协议控制”）上市的民办教育集团或关联控制机构与其协议控制的民办学校之间存在有偿业务咨询或信息服务等交易行为。
四、关联交易法律责任
《民促法实施条例》第八章将法律责任主体以利益关联方和民办学校为区分；对民办学校责任主体范围从“举办者及其实际控制人”扩大到了“举办者及其实际控制人、决策机构或者监督机构组成人员”；法律责任内容更为具体和严格，具体的违法行为有了对应的法律责任，增强了教育行政管理机关对违法行为处罚的可操作性。
（一）利益关联方的法律责任
1.民办学校举办者、实际控制人、决策机构或者监督机构组成人员存在与民办义务教育学校进行关联交易的，或者存在与其他民办学校进行关联交易损害国家利益、学校利益和师生权益行为的，《民促法实施条例》第六十二条对利益关联方的法律责任做了不同程度的处罚规定。
2.对于同时举办或者实际控制多所民办学校的举办者或者实际控制人违反条例规定的，对所举办或者实际控制的民办学校疏于管理，造成恶劣影响的，将受到责令限期整改、1至10年内不得举办新的民办学校的处罚。
3.违法从事关联交易还可能面临《公司法》规定的民事责任。
根据民办学校的分类管理，营利性民办学校的管理和运营还应受《公司法》约束，公司控股股东、实控人、董高监应该严格按照《公司法》第一百四十七条规定，对学校履行忠实和勤勉义务，不得有《公司法》第一百四十八条所列的董事和高管的禁止行为。
（二）民办学校的法律责任
1.民办义务教育学校禁止发生关联交易，其他民办学校严格规范关联交易，民办学校存在“理事会、董事会或者其他形式决策机构未依法履行职责的”，按照《民促法》第六十二条规定，由县级以上人民政府教育行政部门对民办学校予以处罚。
2.非营利性民办学校被取消税收减免资格的处罚
根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》第六条规定，已认定的享受免税优惠政策的非营利组织有下述情形之一的，应自该情形发生年度起取消其资格：“通过关联交易或非关联交易和服务活动，变相转移、隐匿、分配该组织财产的”。故非营利性民办学校，如通过关联交易转移学校收益，还可能受到取消税收减免资格的处罚；被取消免税优惠资格的非营利组织，应当依法履行纳税义务；未依法纳税的，主管税务机关自其存在取消免税优惠资格情形的当年起予以追缴应缴的税款。
五、关联交易合规路径建议
鉴于《民促法实施条例》就关联交易对民办义务教育学校和非义务教育学校做了不同主体规定，故本文对民办学校的关联交易合规路径分主体分析如下：
（一）民办义务教育学校
对于实施义务教育的民办学校，《民促法实施条例》第四十五条，《成都市非营利性民办学校章程（示范文本）》都非常明确规定民办义务教育学校不得发生关联交易。
1.修改和完善学校的《章程》，删除与关联交易相关的内容。
民办义务教育学校首先需要根据《民促法实施条例》以及教育行政部门公布的章程示范文本的要求，修改和完善学校的《章程》，删除与关联交易相关的内容，修改后的学校章程在教育行政部门备案后，应在学校的官方网站进行公布。
2.优化学校治理结构，鼓励探索独立理事制度；清理并停止与利益关联方的交易，制定利益关联方负面清单。
民办义务教育学校应优化内部治理架构、调整投资人股权关系，建立学校人财物等关键岗位的亲属回避制度。学校的举办者、实际控制人、校长、理事、董事、监事、财务负责人等不能和服务单位的股东、董事、监事、财务负责人有重合或者有夫妻、近亲属关系。民办学校，特别是民办义务教育学校，鼓励学校理事会吸收社会公众代表，根据需要设独立理事制度，独立理事的增设，有利于对学校决策机构形成监督机制。民办义务教育学校应清理和停止与所有利益关联方的交易；同时建立利益关联方负面清单，防止在后期学校的运营中与利益关联方发生交易，并且定期对利益关联方的负面清单进行更新。
3.建立完备的财务、会计制度和资产管理制度。
根据《民促法》三十五条和《民间非营利组织会计制度》，民办义务教育学校应建立年度财务、决算报告和预算报告报备制度。民办义务教育学校应以公益性办学为目的，学校的开办资金、政府资助、捐赠和收取的费用等应用于学校的教育教学活动、改善办学条件和保障教职工待遇，学校的办学结余应全部用于办学，不得在举办者、捐赠人、理事、监事或者第三人中分配。同时，学校应明确产权关系，建立健全资产管理和财务会计管理制度，依法进行会计核算、编制财务报表，保证会计资料、账簿合法、真实、准确、完整，接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。
（二）民办非义务教育学校
民办非义务教育学校与利益关联方交易时，应当遵循公开、公平、公允的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。
1.规范学校内部对关联交易的审批流程和决策程序，建立关联交易回避制度。
首先，要加大对民办非义务教育学校与利益关联方交易的合法性与合规性审查，建立关联交易回避制度，学校理事会审议关联交易事项时，关联理事、监事应当回避，关联理事也不得代理其他理事行使表决权。其次，民办非义务教育学校与利益关联方进行交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，规范决策程序，涉及关联交易的应该列入理事会决议范围，不得由某个人或者某部门单独决定；同时在学校章程的设置中，可以按照关联交易的金额设置不同的决策程序，这样保证学校的审批效率和理事会的决策权利。最后，合理定价；有条件的可以通过招投标或者比选程序确定交易内容和对象，并同步建立和完善关联交易的合同台账，保存合同履行的相关凭证。
2.建立关联交易信息披露制度，积极履行关联交易披露义务。
民办非义务教育学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度，积极履行信息披露义务，对披露内容和时间做明确约定，对于利益交易方至少需要披露其公司名称、特殊资质、注册资本；对于交易内容，至少要包括交易对象、交易金额、款项支付、合同交付等，对于披露的时间最好能够给予固定安排，如按月或按季度;甚至有专家还曾提议在民办非义务学校的财务报表中披露所有关联方关系及其交易的相关信息。
在成都市教育局公布的章程模版中，要求民办非义务教育学校发生关联交易的，应签署书面协议，并在协议签署后5个工作日内提交教育主管部门备案。教育行政等部门也将加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，并按年度对关联交易进行审查，所以对于非营利性民办学校更应严格建立关联方交易的信息披露制度；对于非营利性学校，可以要求其以适当的方式向全校、全社会公开关联交易相关信息，以更全面、更透明地履行披露义务。
结 语
《民促法实施条例》立足于民办学校的分类管理登记，对民办学校的关联交易做出了不同限制，民办学校应根据其自身发展模式，按照分类登记的性质，结合教育合规下关联交易的内容约定，清理和梳理关联交易，完善决策程序和内部审批流程，严格履行关联交易披露义务。
新规下，教育行业加强了教育行政等部门对民办学校关联交易的监管，民办义务教育学校新增理事会应当有审批机关委派的代表，其旨在从决策端口加强对民办义务教育学校合规运营的监督。
最后，虽然《民促法实施条例》规定了利益关联方的主体和披露制度，但是对于民办学校的关联交易内容并未做出指导性规定，如民办学校租赁举办者名下房产是否属于关联交易这一争议问题仍未明确。后续对民办学校关联交易的规范、监督、披露，仍需要教育行政部门进一步完善关联交易的内容规范，为地方教育行政部门开展监督提供落地指导，亦为学校自身优化指明方向。
本文作者
王春容律师
四川恒和信律师事务所合伙人
成都王府外国语学校法治副校长
【参考文献】
书籍类1.何周、唐威、谢宝朝：《利益的追逐与价值的维护：民办教育机构IPO案例全景解析》 法律出版社2017年版。期刊类1.董圣足：《民办学校“关联交易”的规制与自治》《复旦教育论坛》2018年第16卷第4期；2.李丹丹、王帅:《非营利性民办学校关联交易的合规研究》《浙江树人大学学报》2020年第2期；3.许志刚:《非营利性民办学校关联交易监管浅析》《商业会计》2020年第19期；4.阙明坤、余苏：《<民办教育促进法实施条例>对民办教育发展格局的影响及展望》《时政·解读》2021年第10期；5.余雅风、储招杨：《民办学校分类管理改革的政策困境与解决路径》《浙江树人大学学报》第21卷第4期，2021年7月；6.杭东霞：《新形势下的教育中概股合规之路》《中国外汇》2021年第15期。
同时，因《公司法》所规定的关联交易主体与《民促法实施条例》规定的利益关联方主体内涵不完全相同，如营利性民办学校采用公司治理和理事会治理双重架构，其还应受双重制度约束，利益关联方主体还需要同时符合《公司法》对关联交易主体的规定。
三、民办学校常见关联交易类型
《民促法》《民促法实施条例》并没有对关联交易的类型做具体规定，本文以《民非会计制度解释》《企业会计准则第36号－－关联方披露》对关联交易规定做参考，结合民办学校的实际运营，总结如下常见关联交易类型：
（一）民办学校与利益关联方之间采购产品或者采购其他服务
民办学校呈现集团化发展或多元化发展的态势，前者在发展中集团公司一般为民办学校的举办人股东之一或者股权穿透后的控股股东；后者民办学校的举办者、理事等存在同时在校外单独或者合作设立教育咨询公司、信息公司、后勤公司、服装公司等。基于学校师生数量大，学校的对外采购需要量大，如在教辅书籍采购、教育软件授权使用、校服定制等交易行为中存在利益关联方交易且交易较为频繁的情况。
（二）民办学校与关联方之间的资金借贷行为
现行地方规定民办学校可采用租赁资产的方式开办学校，部分民办学校借此采用租赁资产方式办学，并以较低注册资金作为学校开办资金。后在民办学校的实际运营中，投资人以民办学校为主体对外融资以满足资金需求，并在融资中约定高额的利息，使得学校成为借款本息的还款人。投资者利用公众对民办学校的信赖，采取“以小搏大”的操作模式，用较低的开办资金设立学校，用学校作为融资平台，获取高额利息收入。民办学校融资后，存在举办者的关联公司无偿使用借款，但利息却列入民办学校的成本中的情况。
（三）投资人自持房产，高价收取学校房屋租金
采用“轻资产”模式办学或者合作办学的举办人，在实际办学中并未直接将房产登记到学校名下，学校办学场所是通过租赁方式提供的，采用租赁方式现行政策也是予以批准和认可的。但是由于法律对相关交易行为缺乏透明化的监督，举办者往往按照高于市场的租金价格将房产租赁给学校使用，以获取高额的租金收入。
（四）民办学校与关联方之间的“劳务派遣”行为
民办学校的发展具有集团化的发展趋势，为了规范地方校区的管理和带领地方校区团队发展，地方学校的理事、校长、财务人员等核心团队成员存在由集团公司直接派往地方校区的管理模式，核心团队成员的劳动关系和社保关系仍归属于集团，地方学校每季度或者每年向集团支付“劳务费用”，派往团队成员的工资仍由集团发放。但由于缺少行业规则和外部监管，派往人员的工资往往高出正常水平，且从合规角度出发集团公司并不具有劳务派遣资质，此种模式本身也存在人力资源管理不合规的风险。
（五）教育集团规模发展下的品牌使用费、商标使用费或者特许经营使用费
集团规模化办学的民办学校，教育集团在不同城市举办相同或不同类型的学校，地方性开设的民办学校将沿袭集团办学理念和教育模式，并向集团支付品牌和logo使用费、特许经营使用费等。集团公司与地方民办学校主体之间往往存在一定的股权控制关系，对于品牌使用费的定价本身就存在难度，定价结果也存在较大差异，此方式也容易成为民办学校向集团输出办学收益的通道。
此外，虽然《民法典》三百九十九条第三款规定以公益目的成立的非营利性学校的教育设施不能用于抵押，但实务中仍存在部分民办学校利用非教育教学资产，为举办者所在公司或其他企业从事抵押担保的行为；同时在《民促法实施条例》实施前，也存在采取VIE架构（英文为“Variable Interest Entities”，直译为“可变利益实体”，在国内被称为“协议控制”）上市的民办教育集团或关联控制机构与其协议控制的民办学校之间存在有偿业务咨询或信息服务等交易行为。
四、关联交易法律责任
《民促法实施条例》第八章将法律责任主体以利益关联方和民办学校为区分；对民办学校责任主体范围从“举办者及其实际控制人”扩大到了“举办者及其实际控制人、决策机构或者监督机构组成人员”；法律责任内容更为具体和严格，具体的违法行为有了对应的法律责任，增强了教育行政管理机关对违法行为处罚的可操作性。
（一）利益关联方的法律责任
1.民办学校举办者、实际控制人、决策机构或者监督机构组成人员存在与民办义务教育学校进行关联交易的，或者存在与其他民办学校进行关联交易损害国家利益、学校利益和师生权益行为的，《民促法实施条例》第六十二条对利益关联方的法律责任做了不同程度的处罚规定。
2.对于同时举办或者实际控制多所民办学校的举办者或者实际控制人违反条例规定的，对所举办或者实际控制的民办学校疏于管理，造成恶劣影响的，将受到责令限期整改、1至10年内不得举办新的民办学校的处罚。
3.违法从事关联交易还可能面临《公司法》规定的民事责任。
根据民办学校的分类管理，营利性民办学校的管理和运营还应受《公司法》约束，公司控股股东、实控人、董高监应该严格按照《公司法》第一百四十七条规定，对学校履行忠实和勤勉义务，不得有《公司法》第一百四十八条所列的董事和高管的禁止行为。
（二）民办学校的法律责任
1.民办义务教育学校禁止发生关联交易，其他民办学校严格规范关联交易，民办学校存在“理事会、董事会或者其他形式决策机构未依法履行职责的”，按照《民促法》第六十二条规定，由县级以上人民政府教育行政部门对民办学校予以处罚。
2.非营利性民办学校被取消税收减免资格的处罚
根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》第六条规定，已认定的享受免税优惠政策的非营利组织有下述情形之一的，应自该情形发生年度起取消其资格：“通过关联交易或非关联交易和服务活动，变相转移、隐匿、分配该组织财产的”。故非营利性民办学校，如通过关联交易转移学校收益，还可能受到取消税收减免资格的处罚；被取消免税优惠资格的非营利组织，应当依法履行纳税义务；未依法纳税的，主管税务机关自其存在取消免税优惠资格情形的当年起予以追缴应缴的税款。
五、关联交易合规路径建议
鉴于《民促法实施条例》就关联交易对民办义务教育学校和非义务教育学校做了不同主体规定，故本文对民办学校的关联交易合规路径分主体分析如下：
（一）民办义务教育学校
对于实施义务教育的民办学校，《民促法实施条例》第四十五条，《成都市非营利性民办学校章程（示范文本）》都非常明确规定民办义务教育学校不得发生关联交易。
1.修改和完善学校的《章程》，删除与关联交易相关的内容。
民办义务教育学校首先需要根据《民促法实施条例》以及教育行政部门公布的章程示范文本的要求，修改和完善学校的《章程》，删除与关联交易相关的内容，修改后的学校章程在教育行政部门备案后，应在学校的官方网站进行公布。
2.优化学校治理结构，鼓励探索独立理事制度；清理并停止与利益关联方的交易，制定利益关联方负面清单。
民办义务教育学校应优化内部治理架构、调整投资人股权关系，建立学校人财物等关键岗位的亲属回避制度。学校的举办者、实际控制人、校长、理事、董事、监事、财务负责人等不能和服务单位的股东、董事、监事、财务负责人有重合或者有夫妻、近亲属关系。民办学校，特别是民办义务教育学校，鼓励学校理事会吸收社会公众代表，根据需要设独立理事制度，独立理事的增设，有利于对学校决策机构形成监督机制。民办义务教育学校应清理和停止与所有利益关联方的交易；同时建立利益关联方负面清单，防止在后期学校的运营中与利益关联方发生交易，并且定期对利益关联方的负面清单进行更新。
3.建立完备的财务、会计制度和资产管理制度。
根据《民促法》三十五条和《民间非营利组织会计制度》，民办义务教育学校应建立年度财务、决算报告和预算报告报备制度。民办义务教育学校应以公益性办学为目的，学校的开办资金、政府资助、捐赠和收取的费用等应用于学校的教育教学活动、改善办学条件和保障教职工待遇，学校的办学结余应全部用于办学，不得在举办者、捐赠人、理事、监事或者第三人中分配。同时，学校应明确产权关系，建立健全资产管理和财务会计管理制度，依法进行会计核算、编制财务报表，保证会计资料、账簿合法、真实、准确、完整，接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。
（二）民办非义务教育学校
民办非义务教育学校与利益关联方交易时，应当遵循公开、公平、公允的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。
1.规范学校内部对关联交易的审批流程和决策程序，建立关联交易回避制度。
首先，要加大对民办非义务教育学校与利益关联方交易的合法性与合规性审查，建立关联交易回避制度，学校理事会审议关联交易事项时，关联理事、监事应当回避，关联理事也不得代理其他理事行使表决权。其次，民办非义务教育学校与利益关联方进行交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，规范决策程序，涉及关联交易的应该列入理事会决议范围，不得由某个人或者某部门单独决定；同时在学校章程的设置中，可以按照关联交易的金额设置不同的决策程序，这样保证学校的审批效率和理事会的决策权利。最后，合理定价；有条件的可以通过招投标或者比选程序确定交易内容和对象，并同步建立和完善关联交易的合同台账，保存合同履行的相关凭证。
2.建立关联交易信息披露制度，积极履行关联交易披露义务。
民办非义务教育学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度，积极履行信息披露义务，对披露内容和时间做明确约定，对于利益交易方至少需要披露其公司名称、特殊资质、注册资本；对于交易内容，至少要包括交易对象、交易金额、款项支付、合同交付等，对于披露的时间最好能够给予固定安排，如按月或按季度;甚至有专家还曾提议在民办非义务学校的财务报表中披露所有关联方关系及其交易的相关信息。
在成都市教育局公布的章程模版中，要求民办非义务教育学校发生关联交易的，应签署书面协议，并在协议签署后5个工作日内提交教育主管部门备案。教育行政等部门也将加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，并按年度对关联交易进行审查，所以对于非营利性民办学校更应严格建立关联方交易的信息披露制度；对于非营利性学校，可以要求其以适当的方式向全校、全社会公开关联交易相关信息，以更全面、更透明地履行披露义务。
结 语
《民促法实施条例》立足于民办学校的分类管理登记，对民办学校的关联交易做出了不同限制，民办学校应根据其自身发展模式，按照分类登记的性质，结合教育合规下关联交易的内容约定，清理和梳理关联交易，完善决策程序和内部审批流程，严格履行关联交易披露义务。
新规下，教育行业加强了教育行政等部门对民办学校关联交易的监管，民办义务教育学校新增理事会应当有审批机关委派的代表，其旨在从决策端口加强对民办义务教育学校合规运营的监督。
最后，虽然《民促法实施条例》规定了利益关联方的主体和披露制度，但是对于民办学校的关联交易内容并未做出指导性规定，如民办学校租赁举办者名下房产是否属于关联交易这一争议问题仍未明确。后续对民办学校关联交易的规范、监督、披露，仍需要教育行政部门进一步完善关联交易的内容规范，为地方教育行政部门开展监督提供落地指导，亦为学校自身优化指明方向。
本文作者
王春容律师
四川恒和信律师事务所合伙人
成都王府外国语学校法治副校长
【参考文献】
书籍类1.何周、唐威、谢宝朝：《利益的追逐与价值的维护：民办教育机构IPO案例全景解析》 法律出版社2017年版。期刊类1.董圣足：《民办学校“关联交易”的规制与自治》《复旦教育论坛》2018年第16卷第4期；2.李丹丹、王帅:《非营利性民办学校关联交易的合规研究》《浙江树人大学学报》2020年第2期；3.许志刚:《非营利性民办学校关联交易监管浅析》《商业会计》2020年第19期；4.阙明坤、余苏：《<民办教育促进法实施条例>对民办教育发展格局的影响及展望》《时政·解读》2021年第10期；5.余雅风、储招杨：《民办学校分类管理改革的政策困境与解决路径》《浙江树人大学学报》第21卷第4期，2021年7月；6.杭东霞：《新形势下的教育中概股合规之路》《中国外汇》2021年第15期。
