2023年2月6日，恒和信午餐会第193期，特邀西南财经大学法学院副教授罗维鹏博士作《涉案企业合规第三方评估的若干问题》分享。

◎罗维鹏博士

西南财经大学法学院副教授

四川大学法学院博士后

罗维鹏博士从第三方组织的法律地位、第三方评估方案如何选择、第三方评估标准如何把握以及第三方评估意见如何形成四个方面展开分享。

◆ 2021年6月最高人民检察院等部委联合印发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》

◆ 2021年11月，最高人民检察院等再次联合印发《<关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）>实施细则》

◆ 2022年4月，中华全国工商联合会办公厅等部门联合印发《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》

以上规范性文件构成企业合规与中国刑事司法相结合的顶层设计，搭建了我国涉案企业合规制度的基本框架。

关于第三方组织的法律地位，《第三方评估细则》第16条规定，第三方机制管委会选任组成的负责对涉案企业的合规承诺及其完成情况进行调查、评估、监督和考察的临时性组织；第17条规定，第三方组织的运行应当遵循依法依规、公开公正、客观中立、专业高效的原则。罗维鹏博士强调，第三方评估机构应具有独立性：

1.第三方组织独立于企业

2.第三方组织不完全独立于第三方管委会

3.第三方组织独立于检察机关

4.在第三方组织内部，独立性体现在各成员有权独立发表意见

随后，罗维鹏博士从评估对象、评估内容，制度整改的有效性标准、行为整改的有效性标准等对第三方评估方案如何选择、第三方评估的标准进行了讲解。并分享了第三方评估意见的基本框架：

1.导言，介绍合规考察的背景、第三方组织成员基本情况、方案设计（全面合规还是专项合规）、规范依据、评估方法、名词解释等，作为对本次第三方评估的基础性说明。

2.企业及其涉案情况，包括企业的工商信息和案件背景情况，重点是涉案人员、涉案的动机、涉案行为、案发经过、社会危害等。本部分将形成第三方组织决定涉案专项合规具体内容的依据。

3.企业案发前已有的制度规范及合规风险。本部分的梳理是第三方组织决定选择全面合规还是一般专项合规以及确定具体专项领域的依据。

4.涉案企业合规承诺书。

5.涉案企业合规风险自查报告。

6.涉案企业合规计划书。

7.涉案企业合规整改报告书（简版）。

8.第三方组织工作情况。本部分主要以时间线的方式描述第三方评估的过程，展示动态的评估过程。

9.涉案企业合规整改的主要内容及完成情况。

10.评估结论及说明。

11.附件。本部分附上本次考察的其它相关合规材料。

罗维鹏博士授课内容理论与实际紧密结合，以解决实务为导向，为律师参与涉案企业合规工作提供了有益思考，得到了参会人员的一致好评。