2024年2月19日，恒和信午餐会第240期如期开展，何妍雨律师作《新〈公司法〉股东失权制度和失权股东执行程序中追加为被执行人问题探析》主题分享。

◎ 何妍雨律师

恒和信党委副书记、执委会委员、高级合伙人

我国《公司法》自1993年12月29日公布以来，已历经五次修订。本次新《公司法》修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。

新《公司法》共十五章、二百六十六条，较之现行《公司法》实际增减、修改超过四分之一，无论是在体例上，还是在股东出资责任与权益保护、公司资本制度、公司治理制度、公司决议效力、公司登记、公司债券等规定方面均有较大变化。

分享中，何妍雨律师结合分享主题，对新《公司法》增设有限公司股东认缴出资五年的最长期限；增加董事会催缴出资责任及股东失权制度；扩大有限公司股东知情权范围，完善股东知情权制度；完善公司股权转让规则等亮点内容作了精彩解读。

在对比分享了新旧《公司法》关于股东出资责任的法律规定后，何妍雨律师就股东失权制度、失权股东在执行程序中的问题作了进一步阐述和分享，并提出了建议：

01.股东慎重设定注册资本，积极履行出资义务

新《公司法》要求股东自公司成立之日起5年内缴足其认缴资本，所有股东在设定公司注册资本时，应慎之又慎，设定与公司经营业务、预期盈利相符的注册资本；同时，可以在公司章程中尽可能延长实缴年限（最长不超过公司成立之日起5年）。股东应根据新《公司法》及公司章程的规定，及时、足额缴纳认缴的注册资本，避免产生“未履行出资义务”的风险。

02.董事尽职履责，履行核查、催缴股东出资义务

新《公司法》对公司董事赋予更多权利与职责，同时也配套了更严格的责任制度以督促董事履行义务。董事会在公司成立之后，应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期缴纳出资的，应当向股东发送书面催缴书，催缴出资。未及时履行核查及催缴义务的董事需要赔偿因此给公司造成的损失。故新《公司法》施行之后，建议公司董事尽职履责，及时履行核查、催缴股东出资的义务。

03.公司章程的设计与完善

基于股东失权的严厉性及对公司债权人的影响，一方面应当增设董事会决议特别程序，如董事会三分之二以上表决通过；另一方面可增设对失权通知载明的宽限期最长时间限制等规定。