提问：股东僵局下，小股东如何退出公司？
一、股东僵局下小股东退出公司困难
（一）李女士请求公司回购股权实务案例
本文基于李女士请求公司回购股权的案件办理情况撰写，文章会介绍案件的办理思路，基本案情概括如下：
2019年4月，李女士与A公司签订《发起人协议》，双方拟共同成立文化传播公司，其中，李女士持股15%、法人股东A公司持股85%；李女士担任法定代表人、执行董事和总经理。
2021年4月，A公司将其持有的文化传播公司50%转让给合伙企业B，10%转让给发起人李女士；2021年5月，公司成功引进投资人C公司，股权转让和增资后公司的持股比例为：A公司持股20%、李女士持股20%、合伙企业B持股41%、C公司持股19%，后股权未发生变动。
2024年6月15日，文化传播公司召开股东会，决议如下：一、审议通过了文化传播公司执行董事、法定代表人由张某担任，免去李女士执行董事、总经理及法定代表人职务；二、过半数表决权股东决议2024年6月20日暂不予分红。
2024年7月3日，李女士向文化传播公司发送《异议股东股权收购商议书》；
2024年8月2日，文化传播有限公司就《异议股东股权收购商议书》回函，明确不同意股权回购，小股东李女士与其他股东之间的分歧持续升级，进入股东僵局。
（二）有限公司小股东股权退出困难的原因
1.有限公司的封闭性属性导致小股东退出困难。
李建伟商法团队通过对197个商事案例的实证分析（参见李建伟：《法院如何支持股东的抽象股利分配请求——来自197份商事裁决书的类型化分析》，载《中外法学》，第488-489页），对比不分配股利对封闭公司和公众公司的不同影响，发现有限责任公司案例数量为196例，占比99.5%，而股份公司案例数量仅有1例，仅占0.5%；同时，该团队通过数据分析发现，股东与公司发生利润分配诉讼后，55％的原告股东身份未发生变化，只有34％的原告股东退出了公司。34%的退出比例印证了有限责任公司中小股东退出渠道狭窄的结论。即使对簿公堂后，小股东仍然未能退出公司。有限公司的封闭性和缺乏外部监督的天然属性，使得控股股东和小股东之间发生矛盾和僵局后，大股东极易利用控股权力压制小股东，导致小股东进退两难，权利受限。
2.现有法律制度下小股东退出公司的路径少。
从公司法体系分析，有限责任公司小股东股权退出的主要路径分为主动退出和被动退出两类，主动退出需小股东主动发起并符合法定或约定条件；被动退出指因公司或外部因素导致的退出，具体如下：
（1）主动退出有两种情形：一是股权转让，即股权内部转让或对外转让，这是股东最常见、最便捷的退出路径（《公司法》第八十四条）；二是股东回购请求权，即股东法定退出路径，即符合《公司法》第八十九条规定的情形。
（2）被动退出有三种情形：一是司法解散，持有公司10%以上表决权的小股东可请求法院司法解散公司，法院法院审理中，当事人同意公司或其他股东收购其股权的，小股东可以退出（《公司法》第二百三十一条）；二是破产清算，即当公司出现资不抵债的情形，符合《企业破产法》规定的破产情形，公司可以申请进入破产清算程序；三是股东失权，这是公司法新增的对不履行出资义务的股东的一种被动退出路径，针对未履行出资义务或抽逃出资的小股东，董事会催缴后瑕疵出资股东拒不履行出资义务的，董事会可以决议除名并失权（见《公司法》第五十二条）。另外，关于有限责任公司股东减资退出路径，从体系上分析《公司法》第一百六十二条减资退出仅适用于股份公司，但在《公司法司法解释五》第五条中提到“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决……”，也即有限责任公司股东在清算程序中可以适用减资退出路径。
故在有限责任公司的实际运营中，若小股东与控股股东产生分歧，小股东“用脚投票”的退出权利非常有限。若小股东找不到愿意收购其股权的人，那么股东之间的分歧极易转为僵局，同时小股东享有的法定如分红、知情等权利也将受到极大损害。从小股东可选择的退出路径分析，股东回购请求权无疑是股东僵局下小股东全身而退的可探讨路径，故本文将讨论股东僵局下小股东请求股权回购的可行性路径，并重点论述公司法新增的股东压迫下股权回购请求权的适用。
二、异议股东回购请求权
（一）法律规定
根据《公司法》第八十九条第1款、第2款规定，异议股东可以要求公司回购其股权，需要同时满足实体和程序要求：
第1款实体要求（满足其一即可）：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件；（2）公司合并、分立、转让主要财产；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
第2款程序要求：（1）小股东需要对股东会该项决议事项投反对票；（2）自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议；（3）股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼，请求公司按照合理的价格收购其股权。
（二）实务裁判规则总结
1.公司连续五年盈利但不分红的。
通过实务案例梳理，法院一般从以下三个维度审查是否满足连续五年盈利但不分红：（1）连续盈利证明，需通过财务报表（利润表）、审计报告、纳税证明、完税证明等证明公司连续五年盈利；（2）分红条件成就，公司无未弥补亏损且已依法提取法定公积金；（3）未分配利润事实，公司未以现金、股票等形式分配利润，且无正当理由。如最高人民法院（2017）最高法民申2154号周治涛、辛乐荣请求公司收购股份纠纷再审审查与审判监督民事裁定书中，最高人民法院认为“关于周治涛等11人以鸿源公司自2009年起至2014年连续5年盈利却不分配利润为由主张公司回购股份，根据上述法律规定，应当符合如下条件：
（1）公司连续5年不向股东分配利润；
（2）该5年公司连续盈利；
（3）符合《公司法》规定的分配利润条件，即公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润依照《公司法》第三十四条的规定分配。
本案中，税务机关出具的鸿源公司的纳税证明、完税证明和鸿源公司的纳税申报材料体现鸿源公司在2012年、2013年度没有产生企业所得税；周治涛等11人虽主张鸿源公司2012年度、2013年存在税后利润，但其提供的关于鸿源公司对外投资、经营规模的证据并不足以证明鸿源公司在2013年度存在税后利润。周治涛等11人以鸿源公司连续5年盈利却不分配利润为由诉请鸿源公司回购股权的条件不成立”。又如天津市高级人民法院（2021）津民申437号李子滨、天津福霖船务代理有限公司请求公司收购股份纠纷再审审查与审判监督民事裁定书中，法院认为“李子滨提交的证据不足以证明福霖公司存在五年连续盈利情形。福霖公司资产负债表、利润表及原审法院调取的《小企业会计准则利润表年报》显示福霖公司不存在连续五年盈利情形。李子滨、福霖公司均认可福霖公司自成立至本案诉讼之日未召开过股东会，李子滨请求福霖公司收购其持有的股权，不符合公司法第七十四条规定的异议股东股权收购请求权行使的前提条件”。
2.公司合并、分立、转让主要财产。
关于“主要财产”的认定标准，可以参照《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为的规定，如果转让的主要财产导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，应该认定为转让主要财产”。如上海市静安区人民法院（2019）沪0106民初15563号上海兴盛实业发展（集团）有限公司与上海新梅房地产开发有限公司请求公司收购股份纠纷民事判决书，一审法院认为“判断是否属于公司法意义上的公司主要财产，应当从转让财产价值占公司资产的比重、转让的财产对公司正常经营和盈利的影响以及转让财产是否导致公司发生根本性变化等多角度进行考察。当然在上述三个角度的考察中，应以转让财产是否导致公司发生根本性变化，即对公司的设立目的、存续等产生实质性影响，作为判断的主要标准，其余两项则作为辅助性判断依据”，对于该认定二审法院予以确认并维持一审判决。
3.章程解散事由出现后修改章程存续。
这一部分从章程对公司营业期限等解散事由的约定比较容易确定，可以直接通过审查章程载明的营业期限或其他解散事由，判断股东会通过决议使公司存续且该决议与章程原条款冲突的情况，故不赘述。
（三）程序性要件
首先，对于异议股东身份证明，需在股东会决议中投反对票并留存记录。股东应当参加会议，如果不参加会议，当然不可能投票。但是对于未参加股东会议并投反对票的股东，如果该股东并非因自身过错导致未能参加股东会议，如其未被通知参加股东会，自然无法通过投反对票的方式表达异议；如其知道股东会决议后明确持反对意见，则应当认定其享有回购请求权。同时，要求异议股东明确投出反对票，如果股东只是表示有异议，但未明确投反对票，而是投赞成票或者弃权票；或在股东会上投赞成票或者弃权票，会后又提出异议，均不符合条件。
其次，异议股东必须履行与公司协商回购的前置程序，即异议股东必须在决议通过后60日内协商回购，超期则丧失诉权；如果双方在该60日内不能达成股权收购协议，则股东应当在股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
三、股东压迫下小股东的强制购买请求权
《公司法》第八十九条新增第3款“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”从体系编排上可以看出，小股东的强制购买请求权，仅适用于有限公司，不适用于股份公司。而对于股份公司的股权回购，《公司法》第一百六十一条规定了异议股东股份回购请求权，第162条规定了股份公司可以回购公司股份的例外情况，本文不做讨论。
（一）股东压迫下强制购买请求权的保护功能
《公司法修订草案三次审议稿 》中增加了第89条第3款股东压迫下小股东的强制购买请求权条款，第3 款对于封闭公司下小股东的权利保护和股权退出具有重大意义。强制购买请求权是对原有小股东救济机制的漏洞填补，主要针对原有救济机制中无法涵盖、无法召开股东会，未经股东会决议，无法形成异议，但存在控股股东滥用权利压迫小股东的情形。受压迫股东通过行使强制购买请求权，得以实现公平地从公司退出1。
最高人民法院在《中华人民共和国公司法理解与适用》中提出，控股股东滥用股东权利情形下的回购请求权，与第1 款异议股东回购请求权列明情形在适用条件上有区别，不要求股东对股东会决议投反对票。其认为控股股东滥用股东权利情形下的回购请求权，鲜明体现了对受控股股东压迫、损害股东的保护，是股东回购请求权制度发展过程中具有里程碑意义的重大变化2。
公司法学者在公司法修改中，强烈呼吁应当增加强制购买请求权，赵旭东教授认为强制购买请求权救济的法律供给，为股权流动性受限的有限责任公司创设出法定退出渠道，实则为中小股东摆脱控股股东压迫提供了合法通道3。实践中大股东侵害小股东利益的方式多种多样，如侵占、转移公司财产；操控目标公司进行不公平的交易或提供担保，损害目标公司利益；转让目标公司主要经营项目、知识产权、重要经营资质等，导致目标公司缺乏继续经营的基础；公司存在利润但不予分配；中小股东无法参与、知晓公司经营状况及资金用途等等。赋予受压迫的小股东以退出股权不失为解决公司僵局的一种直接、简便、成本更为低廉的救济途径4。通过《公司法》第八十九条第3款的保护功能和制定背景分析，第3款的适用不需要满足先行召开股东会、决议、商议回购意向等前置程序条件，具有直接适用的可操作性。
（二）股东压迫下强制购买请求权的构成要件
1.对“控股股东”的认定。
股东压迫的⾏为主体限定为控股股东，⽬前并未将可能的其他主体如实际控制⼈列⼊股东压迫的主体，控股股东应以新《公司法》第二百六十五条规定的“控股股东”含义为准。根据《公司法》第二百六十五条第1款第2项规定“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东”。而在实务认定中，对于控股股东的认定还存在实务难题，如某一强势股东的持股比例并未超过50%，其他股东持股比例也未超过50%，此时，如何认定足以对股东会的决议产生重大影响？如在辽宁省锦州市中级人民法院（2025）辽07民终969号锦州某公司、李某、肖某请求公司收购股份纠纷二审民事判决书中，一、二审法院直接以登记股东肖某学持股比例为33.7%，原告提交证据不足以证明被告肖某出资额或持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响为由，因此驳回原告诉讼请求。而在李女士的案件中，股东合伙企业B持有41%股权，发起人股东A公司持有20%股权，投资人C公司持有19%的股权，三人的持股比例都低于50%，如何认定存在控股股东的问题？该案办理中综合考虑了合伙企业B、法人股东A公司的实际控制人之间的家庭关系，双方曾无偿转让股权的背景，以及股东C公司属于财务投资人的角色定位，通过股权穿透、投资目的等论述A、B、C之间存在股东利益相互关联并保持高度一致性。所以，对于“依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东”需要根据个案情况予以综合认定。
2.对“滥用股东权利”的界定。
现有法律规定对于“滥用权利”的内容规定存在抽象性和概括性，个案的司法认定存在适用困难。《公司法》第二十一条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》（法释〔2022〕6号）第3条规定，“对于民法典第一百三十二条所称的滥用民事权利，人民法院可以根据当事人之间利益失衡的程度等因素作出认定。行为人以损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益为主要目的行使民事权利的，人民法院应当认定构成滥用民事权利……”，对于大股东滥用股东权利的认定仍依赖于法院的自由裁量。
有学者将控股股东滥用行为分为三个类型，一是控股股东主观上存在损害公司或者其他股东利益的不当目的而采取的相关行为，如综合考虑控股股东权利行使的对象、目的、时间、方式、造成股东之间利益失衡的程度等因素判定。二是控股股东行使股东权利本身违反公司法或者公司章程等规定，如控股股东未经股东会决议而擅自修改公司章程的，被认为是“滥用股东权利”。三是控股股东行为表面合法但违反信义义务，如控股股东未经股东会决议而擅自与其关联公司发生交易或者控股股东自营与公司同类的业务，导致公司产生损失5。
司法实践探索中，个别法院通过课题研究归纳了控股股东的滥用行为。浙江省金华市中级人民法院课题组在对股东压迫情形下回购救济制度研究中认为，对于股东权利滥用需要从控股股东的信义义务为基本点，《公司法》第八十九条第3款本质上是对中小股东权利和合理期待利益的保护，归纳了股东压迫在实践中的主要类型：
（1）不公平的利润分配或通过其他形式的不公平分配。如个别公司存在无正当理由长期拒绝分红，但又不合理地向控股股东担任或指派的高管发放高额薪酬和福利，变相领取分红；或者利用地位优势及信息便利恶意伪造财务状况及经营情况，操纵财务报表，使得公司无利润或少利润可分；或进行不公平的关联交易，安排公司为其关联方“输血”等情况。
（2）不公平剥夺中小股东经营参与或工作机会。如个别公司存在无正当理由罢免或阻挠中小股东或其推荐人员担任公司董监高职务，损害中小股东对公司治理的参与权等情况。
（3）不公平改变股东持股比例。如在中小股东陷入财务困境时要求其认缴增资或发行新股，损害其优先认购权等。
（4）限制、剥夺中小股东知情权。如个别股东基于大股东身份长期不召开股东大会，不告知中小股东公司经营的财务状况、重大交易事项、利润或亏损情况等。
（5）违反同业竞争。如大股东控制的其他企业与本公司从事业务相同或近似，或者利用公司资源为自己或亲属谋取商业机会或经营同类业务等。
（6）其他严重侵害中小股东权利和合理期待利益的行为。如控股股东利用虚假交易侵占公司资产或将公司资金以自己名义借贷给他人，或者违反正当程序，利用公司资产为自己、他人债务提供担保等。
在新《公司法》生效后，通过检索小股东适用《公司法》第八十九条第3款请求回购股权的案例中，如天津市第二中级人民法院（2025）津02民终1340号宋某喜与天津某某医疗器械科技有限公司请求公司收购股份纠纷二审民事判决书中，法院认为“权益受损股东请求公司收购股权制度的创设价值在于保护受到‘资本多数决’及‘股东压制’不当影响的中小股东的合法权益。控股股东利用多数表决权控制公司股东会，进而控制董事会、经理层，压迫中小股东是实践中控股股东滥用权利最为常见的情形，例如控股股东控制股东会决议不给中小股东分红，或者进行不公平价格的定向增资或减资等”，但该案中法院认为宋某喜仅以知情权受阻和提交房屋租赁合同尚不能直接反映出对公司利益的严重损害或系控股股东基于其多数表决权损害宋某的股东利益，并未支持宋某的诉请。
而在李女士的案件代理中，合伙企业B联合其他股东滥⽤资本多数决，对李女士实施了多种形式的压迫和排挤行为，存在控股股东滥用行为。具体为：
（1）不当限制李女士的知情权。合作投资中，发起股东A公司、合伙企业B全面负责公司所有财务岗位和掌握公司财务数据，李女士负责公司经营管理和招生，但李女士不能直接获得公司以及下属投资公司的财务报告，每年仅能从财务处获得有限的手写财务数据。发生分歧后，李女士口头向公司提出复制股东会决议等资料遭到公司拒绝。后李女士书面提出行使股东知情权，公司则以各种理由搪塞，拒绝提供公司经营和财务资料。
（2）不当限制李女士的利润分配权。公司股东会上，李女士提出分红的议案，股东会以“过半数表决权股东决议暂不予分红”而决定“暂不分红”。李女士仅持有公司20%股权，即只要A、B的实际控制人不同意分红，其二人就可以利用其资本多数决控制股东会表决结果，李女士就不能在公司实现股东利润分配。
（3）不当剥夺李女士通过任职总经理职务获得报酬的工作机会和实际经营管理权利。合伙企业A联合其他股东利用表决权上的优势，通过召开股东会直接罢免了李女士的执行董事、总经理职务和法定代表人身份，不合理地剥夺了李女士通过任职总经理职务获得报酬的机会，以及参与公司实际经营管理的权利。
（4）不合法地提前李女士的认缴出资期限。李女士提出分红议案后，合伙企业A联合其他股东决议修改公司章程，将李女士的认缴出资期限由2070年1月提前至紧迫的2024年10月，不合法地侵害了李女士的股东出资期限利益，该次股东会在没有通知李女士参加下，擅自修改李女士的出资期限，存在进一步压迫和排挤小股东的行为。
综上总结，对于控股股东滥用权利的认定标准，应当以长期的、复合性股东权益侵害行为为综合审查标准。就如李建伟教授在《股东压制的公司法救济：英国经验与中国实践》一文中所言：“股东压制的手段具有多样性、复合性，结果具有严重性，危害具有全面性，不啻于一个有预谋的体系性侵害，意图直指将小股东排挤出公司”。例如，从横向来看，以不当限制小股东的知情权为前提和铺垫，拒不分红或者排斥参与经营管理，增资扩股、稀释股东持股比例以排斥参与经营管理；再从纵向来看，在相当长的时间内排斥经营管理、侵害利润分配请求权等各种压制交叉或反复并存，对被压制者产生多重的复合性的损害6。
在李女士的案例中，一、二审法院对于控股股东滥用股东权利欺压小股东的认定，不当落入单项救济权利的解决方案，认定利润分配可以提出公司盈余分配诉讼，知情权受阻可以提出知情权诉讼，认为公司决议存在实体和程序问题可以提出决议无效、可撤销、不成立的决议之诉，但此认定和救济方式极易导致小股东艰难维权最终落入多个诉讼，不仅使得小股东维权成本高，更对控股股东没有任何威慑力，侧面纵容大股东可以继续迫害小股东。而且控股股东利用其表决权对小股东实施欺压往往具有持续性和复杂性，控股股东极容易滥用资本多数决，以合法形式实质性损害小股东的权益。所以，对控股股东是否存在滥用股东权利的标准，应当要坚持“长期的、复合性股东权益侵害行为”的综合审查原则，将不公平损害行为纳入股东压迫行为认定的考量因素，法院应结合公司设立的基础、股东的合理期待、公司的利润分配、控股股东的违信行为等诸多事实综合认定。
3.“损害公司或者其他股东利益”的具体化。
《公司法》第八十九条第3款规定的损害公司或者其他股东利益应仅指损害了提起诉讼的小股东的利益，2025年9月30日发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“《公司法司法解释征求意见稿》”）第39条拟对股东利益作进一步的规定，征求意见稿中表述为“公司的控股股东滥用股东权利，导致其他股东参与公司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现”，即股东参与公司经营管理和获取投资收益的目的将作为法院重点审查内容，对于股东利益的理解应主要包括两方面内容：
其一，损害股东基于公司章程或者股东协议享有的利益。如小股东享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利（《公司法》第四条）、股东知情权（《公司法》第三十三条）、分红权（《公司法》第三十四条）、优先购买权（《公司法》第七十一条第3款）等权利，这些权利都是已经被法律类型化的权利。
其二，是基于非正式共识下享有的合理期待。所谓小股东的合理期待，是指小股东在投资或者管理公司时所获得的非正式民事权益，这需要法院在具体案件中加以判断。如在公司成立之初，股东投资公司的目的是获取工作机会，而在公司运营过程中，控股股东通过控制股东会剥夺了小股东出任董事、经理或者监事并获取报酬的合理期待；若无正当、合法的理由，控股股东应对此承担赔偿责任。而关于如何判断一个事项是否构成“合理期待”，英国法院认为需要审查股东之间所有的交易历史和背景，阅读所有正式和非正式的文件，探寻双方当事人的合作基础，并最终确定一方是否损害了另一方的合理期待。其背后的理由是，公司成员之间的合意或者安排并非全部以正式文本的内容体现在公司章程或者其他文件之中，许多合意及其细节藏匿在这些非正式文件之中。如李女士的案件中7，李女士参与公司经营管理并获得报酬的合理期待利益受到损害，李女士作为创始股东，根据《发起人协议》的条款约定，李女士直接参与公司的经营管理，担任公司的执行董事、总经理并获得报酬，该合理期待被控股股东剥夺。
4.关于“严重损害”的判断。
通说认为严重损害指有限责任公司股东之间的人合性信赖丧失，若受压迫股东继续留在公司，只会面临不断地持续性压迫。有学者提出判定严重损害可以参考两步：“第一，识别并判定控股股东滥用股东权利行为是否导致原告股东利益受损；第二，结合个案中的所有情事，进一步分析原告股东利益受损的程度，即是否满足如果不给予其退出公司的救济就不足以确保其不再遭受侵害”8 。浙江省金华市中级人民法院课题组认为“损害后果的严重性，应结合压迫行为的性质、持续时间、造成损失大小、后续影响、有无补救措施等因素，重点考察中小股东对投资公司的合理期待是否落空、股东之间信任是否丧失”。
四、回购请求权中的合理价格
（一）股东协议对“合理价格”的约定优先。
关于股东之间是否可以在股东协议中约定包括回购价格在内的回购事宜，我们可以从最高人民法院就股东在公司章程中约定回购事宜的态度中予以剖析，最高人民法院指导案例96号，陕西省高级人民法院（2014）陕民二申字第00215号宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷民事再审裁定书中，法院认为“国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反《公司法》等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持”。即最高院通过公报案例的方式认可了公司章程明确约定了公司回购条款，只要不违反《公司法》等法律强制性规定，回购条款为有效约定。公司章程作为公司股东自治宪章，诸多重大修改都会影响到中小股东的投资意愿，而不应仅局限于修改公司章程使公司存续，故在不违反《公司法》等法律强制性规定的情况下，公司章程可以约定回购适用情形。
同理，股东协议是公司股东之间就合作投资达成的书面约定，在公司内部和章程一致，都是股东之间有效的规范文件，在允许章程约定回购适用情形的，股东之间也可以通过股东协议规定包括合理价格在内的股权回购内容，但该约定内容必须合法有效。就约定应该遵守的原则，笔者在《有限责任公司限制股权转让条款效力及自治边界——兼评〈公司法（修订草案）〉对第71条的修改》中，阐述了股东协议约定内容应该遵循的原则，股东协议对回购内容的约定应满足合法性、合理性的原则，控股股东不能通过协议排除小股东的权利或者约定内容明显显失公平，如约定控股股东优先以1元回购等显失公平的内容。故在公司章程和股东协议中对回购适用情形约定合法且合理的，回购价格应以股东协议约定优先。
（二）“合理价格”的确定方法与标准。
实务中认定股权价值的方法一般分为两种：
1.根据案件情况直接认定股权价值。
《公司法司法解释征求意见稿》第三十九条规定“人民法院应当结合当事人的诉辩对抗情况，综合考量转让股权的数量、上一年度资产负债表记载的公司净资产、六个月内本公司及同类公司股权交易价格等因素确定股权的合理价格”。在实务操作中，法院可以依据个案情况直接认定股权价值，常见有：
（1）依据当事人之间的其他文件确定。有的法院依据股东间签署的股东结算作为认定回购价格的依据，认为股东结算系公司财务总监制作，记载了投资情况和各股东应得的款项，公司又未能提交充分证据证明该股东结算的金额存在错误，故采信股东结算认定回购价；
（2）以退股时公司的净资产为准；
（3）以上一年度的净资产为准，以净资产来确定收购价格，将公司的负债按比例分配到被收购人的股权里。实务中大多采纳以净资产价值法作为股权价值协商方法较多，如通过上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终2457号上海前航投资有限公司与张国强请求公司收购股份纠纷民事二审案件民事判决书，以及广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03民终22579号吴晓勇诉深圳市主观广告有限公司请求公司收购股份纠纷二审民事判决书两案，但法院在审理中如无法通过前述方法直接认定股权的价值，法院一般会通过司法评估的方式确认股权价格。
2. 通过司法评估确认股权价值。
采用司法评估方式需要关注评估基准日和评估方法：
关于评估基准日。参照异议股东回购请求权的司法实践，通说认为回购请求权属于形成权，异议股东行使股份收购请求权属于股东的单方行为，其提出股份收购的请求，无需公司承诺。现行法律未对评估基准日进行明确规定，从形成权的性质看，应以请求收购日确定为妥，回购股权的本质是解除与公司之间的投资关系，应以回购请求权的主张到达公司时作为确定回购价格的基准时点。但是股东压迫回购请求权又存在特殊之处，在实践中，股东大多是在公司经营状况不佳时才请求回购股权，如以股东压迫行为发生时间作为基准时点，将使股东未及时行使回购请求权期间股权下跌的损失完全转移给公司，有失公平。然而，在小股东积极主张回购保护，但股权价格无法避免发生较大下跌的情况下，单纯以主张回购保护的时间来确定回购价格，对小股东亦不公平。所以，回购价格的基准时点不宜绝对以股东压迫行为发生时或者主张回购保护时确定，而应遵循公平诚信原则，综合考虑上述两个时间的股权价格、原告股东是否积极主张权利、是否会损害其他股东及公司债权人利益等情况合理确定。
评估方法的确定。在评估的实践中，股权价值的评估作价方法，通常包括资产基础法、市场法与收益法三种，针对被告公司所属行业情况进行差异化选择。司法评估依赖于公司提供完整的财务资料，实践中存在公司或者控股股东并不配合提交财务资料的情况，而小股东因为持股较少未在公司担任管理职务或被排挤出管理层的现实原因，并不能配合评估机构提供公司的财务账簿、会计凭证等资料，这将导致评估机构无法出具评估意见，如江苏省常州市中级人民法院（2020）苏04民终4071号李鸿骏、常州市创联生活用品有限公司等请求公司收购股份纠纷民事二审民事判决书中，公司拒不提供公司的财务资料，则导致评估机构无法出具评估意见。
五、结语
有限责任公司因股权流动性差的属性，小股东在与控股股东产生分歧至导致股东僵局的，小股东常陷入进退两难的局面。股东僵局下小股东请求股权回购是小股东主动退出公司的重要可行性路径，特别是公司法新增的股东压迫下小股东的强制购买请求权，其不需要满足先行召开股东会、决议、商议回购等前置程序条件，具有直接适用的可操作性。在股东压迫下小股东强制购买请求权诉讼中，对“控股股东”的认定，除依据《公司法》第二百六十五条外，还需穿透股权结构来考察实际控制力；对于“滥用权利”的判定，应当坚持以长期的、复合性的股东权益侵害行为作为综合审查标准，综合考虑控股股东的不当目的、其行为是否违反公司法规定或公司章程和股东协议的约定内容、公司法规定的控股股东信义义务，以及小股东的合理期待利益是否受损等因素。新《公司法》第八十九条第3款为小股东股权退出开辟了新通道，但其有效落地依赖于司法机关对控股股东“滥用股东权利”的穿透性审查以及对 “合理期待利益” 的综合性认定。在此情况下，代理律师需要从复合性压迫举证、控股股东身份论证及回购价格谈判等多维度制定策略，助力小股东打破退出僵局。
王春容律师，民商法学硕士，四川恒和信律师事务所合伙人，执业11年深耕民商事法律领域。专业领域聚焦公司商事与并购重组、房地产与建设工程全流程服务、企业合规治理及家族财富传承，尤其擅长处理复杂民商事争议、企业资产重整及股权架构设计。作为四川省未成年人法治保护专业律师，系统推进未成年人法治保护实践，牵头创设“未你而来 共护青春”未成年人法治教育公益项目。通过构建法学、教育学、心理学多学科系统化协作，形成家庭监护、学校教育、社会支持协同联动的法治教育体系。
执业期间，带领团队同时为20+家企事业单位提供常年法律顾问服务，涵盖房地产（中国电建地产西南区域总部等）、建筑工程（上海全筑建筑装饰集团股份有限公司等）、教育（成都王府外国语学校等）、医疗（四川科伦药物研究院等）多领域，尤其在房地产收并购领域具有突出业绩，先后完成电建地产西南区域多地块开发、滇中新区智能制造产业园区投资等十余个重大项目的专项法律服务，取得四川省律师协会公司法专业和建筑房地产专业律师评定。
注重理论研究与实务创新结合，在专业期刊发表《认缴期内股权出让人向公司债权人承担补充责任的规则构建》等多篇公司法方向学术论文，撰写的《抽逃出资股权转让责任认定》等4篇实务研究被「高杉LEGAL」专业平台刊载，参与教育部校本课程课题研究并完成《房企自持租赁运营模式》等专项课题。凭借卓越的专业表现，连续四年（2021-2024）获评事务所优秀合伙人，并荣获四川省律协“优秀委员”、成都市“优秀共产党员”等荣誉称号。
执业秉持“专业·精进·协同”理念，形成“法律方案精准化+服务响应即时化+风险防控体系化”的特色服务模式，通过持续的知识管理（年均专业文章输出5+篇）与跨行业资源整合，为企业客户提供兼具战略高度与实操深度的综合解决方案。
注释：
[1]参见王翔主编：《中华人民共和国公司法释义》，中国法制出版社，2024年，第129页。
[2]参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用》上，人民法院出版社，2024年，第417页。
[3]参见赵旭东、刘斌：《新公司法条文解释》，法律出版社，2024年，第210页。
[4]参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用》上，人民法院出版社，2024年，第415页。
[5]参见徐方亮，《有限公司中的强制购买股权---以〈公司法〉第89条第3款为中心》，载《环球法律评论》2024年第5期，第143页。
[6]参见李建伟：《股东压制的公司法救济：英国经验与中国实践》，载《环球法律评论》，2019 年第 3 期，第 155页。
[7]参见邹学庚：《控股股东信义义务的理论反思与类型化》，载《比较法研究》，2023年第4期，第161页。
[8]参见徐方亮，《有限公司中的强制购买股权——以〈公司法〉第89条第3款为中心》，《环球法律评论》2024年第5期，第146页。
