在股权转让实务中，低价或平价转让因表面上“低所得、低税负”甚至“无所得、无税负”的特点，成为不少市场主体的选择。但从税务监管视角来看，以“公平交易原则”为核心的审查逻辑，使得此类交易背后暗藏多重涉税风险。而厘清低价或平价转让的税务风险边界，精准把握合理价格的法定认定标准，尤其是税务机关对低价转让的具体判定流程与计算方法，是保障交易合法合规、维护交易双方权益的核心所在。

一、低价或平价股权转让的核心税务风险

所谓平价转让，是指股权转让价格与转让方取得股权的初始投资成本完全一致的交易模式；低价转让，则是指股权转让价格低于转让方初始投资成本，或显著低于股权对应公允价值的交易模式。二者的核心税务风险，并非源于交易本身，而是在于税务机关对交易价格“公允性”的实质性审查。结合实务案例与法律规定，具体风险可归纳为以下四类：

（一）纳税调整风险

若交易双方申报的转让价格明显偏低，且无法提供正当理由，税务机关有权依据法定程序核定股权转让收入，并要求转让方补缴相应税款。其中，自然人股东需按“财产转让所得”税目，适用20%的比例税率补缴个人所得税；企业股东则需将核定后的转让所得并入企业应纳税所得额，补缴企业所得税。同时，税务机关还会自税款滞纳之日起，按日加收万分之五的滞纳金。

（二）行政处罚风险

若低价或平价转让被税务机关认定为“少列收入”甚至“偷税”，转让方除需补缴税款与滞纳金外，还将面临严厉的行政处罚。根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定，对偷税行为，税务机关可处不缴或者少缴税款一倍以上五倍以下的罚款。若偷税数额较大且占应纳税额百分之十以上，还可能触犯《中华人民共和国刑法》，面临刑事责任。

（三）关联交易特殊风险

关联企业之间的低价或平价股权转让，监管标准更为严格。即便交易双方实际税负相同，若该交易导致国家当期税收收入减少，税务机关仍有权依据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，对交易价格进行调整。

（四）附带税费风险

需要特别注意的是，低价或平价转让并非意味着交易双方无需缴纳任何税费。根据法律规定，股权转让交易双方均需按股权转让合同的金额，适用0.05%的税率缴纳印花税。若后续税务机关对转让价格进行核定调整，印花税的计税基础也将同步增加，交易双方需补缴相应的印花税差额。

二、合理价格的法定认定规则

税务机关对股权转让合理价格的认定，并非主观判断，而是有明确的法律依据。其中，《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局2014年第67号公告，下称“67号公告”）是核心规范文件。结合其他相关法律法规，税务机关的认定逻辑可概括为“判定价格是否明显偏低”到“核查偏低是否具有正当理由”到“对无正当理由的明显偏低价格进行核定”的完整链条。

（一）税务机关认定低价转让的实操流程与判定标准

税务机关在实务中认定低价转让，会严格遵循“先判定情形、再核查理由”的两步流程，第一步即通过法定标准判断转让价格是否“明显偏低”。低价或平价转让均属于价格偏低的范畴，只要符合以下任一情形，即构成“股权转让收入明显偏低”：

1. 申报的股权转让价格低于股权对应的公司净资产份额（或公允价值）。若被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产，且该类资产占企业总资产比例超过20%，需以专业机构出具的评估报告确定的公允价值为参考依据，而非账面净资产。

2. 申报的股权转让价格低于转让方取得该股权时的初始投资成本（含取得股权时实际支付的价款及相关税费）。例如企业以1050万元（含50万元相关税费）取得股权，后以980万元低价转让，即便未盈利仍可能被认定为价格异常。

3. 申报的股权转让价格低于相同或类似条件下，同一企业其他股东同期（通常6个月内）发生的股权转让价格。

4. 申报的股权转让价格低于相同或类似条件下，同类行业企业同期发生的股权转让价格，税务机关会参考行业数据库或第三方交易平台数据进行比对。

5. 无正当理由的无偿让渡股权，或通过“阴阳合同”、关联方过桥交易等方式实现的不合理低价转让。

6. 税务机关认定的其他价格异常情形

完成“明显偏低”判定后，税务机关会核查转让方是否能提供“正当理由”佐证材料。若无法提供或理由不成立，即正式认定为“低价转让”，启动价格核定程序。

（二）“价格明显偏低的正当理由”四类豁免情形

并非所有的低价或平价转让都会被税务机关调整。若交易双方能提供充分证据，证明价格偏低具有正当理由，税务机关将认可该交易价格的合理性，无需进行核定调整。根据规定，正当理由主要包括以下四类：

1. 被投资企业连续三年以上（含三年）发生亏损，且转让方能够提供完整、真实的财务会计报表，证明企业确实存在持续经营困难的。

2. 因国家宏观经济政策调整、行业政策变化等客观因素，导致被投资企业生产经营受到重大不利影响，转让方为及时止损而进行低价转让的。此种情形下，转让方需提供相关政策文件作为佐证。

3. 股权转让发生在具有特定亲属关系的主体之间，具体包括转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，以及转让给对转让方承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。交易双方需提供有效的身份关系证明或抚养、赡养关系证明。

4. 股权转让属于企业内部员工持股计划的范畴，且转让价格、转让对象等均符合公司章程规定及内部管理制度要求；或者存在其他能够提供有效证据，证明交易价格具有合理性的特殊情形。

三、低价或平价股权转让的合规实操建议

为有效规避低价或平价股权转让的税务风险，交易双方在交易前后应重点做好以下四方面工作，确保交易全程合法合规：

（一）事前开展公允价值评估，夯实价格合理基础

对于涉及土地、房产、知识产权等高价值资产的被投资企业，或者公司净资产明显高于初始投资成本的情形，交易双方不应心存侥幸进行低价或平价转让。建议在交易前，委托具有合法资质的资产评估机构、会计师事务所等中介机构，对被投资企业的股权价值进行公允评估，并出具正式的评估报告。该报告可作为股权转让价格合理性的核心证明材料，有效降低税务机关的审查风险。

（二）留存正当理由佐证材料，提前与税务机关沟通

若因企业持续亏损、政策调整等客观原因，确需进行低价或平价转让的，交易双方应提前准备好完整、真实、有效的佐证材料。例如，企业连续三年的审计报告、财务报表、相关政策文件、亲属关系证明等。必要时，可主动与当地主管税务机关进行沟通，就交易价格的合理性进行说明，争取税务机关的认可，避免后续产生争议。

（三）规范股权原值核算，避免扣除项目争议

股权转让所得的计算，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。因此，转让方在交易前，应规范核算股权原值，避免因原值计算错误导致的纳税争议。具体而言，应区分股权的取得方式：现金出资的，以实际支付的价款及相关税费为原值；非货币性资产出资的，以出资时该资产的公允价值及相关税费为原值；通过转增股本取得的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。同时，应留存好出资凭证、验资报告、工商变更登记文件等相关资料，以备税务机关核查。

（四）关联交易优先适用特殊税务处理，实现合规节税

关联企业之间的股权调整，不应直接采用低价或平价转让的方式。建议充分研究国家税收政策，优先适用并购重组的特殊税务处理政策。例如，符合条件的股权收购、股权划转、企业合并、分立等交易，可依据相关规定，申请适用特殊性税务处理，实现延迟纳税的目的。这不仅能有效降低交易的税务成本，还能确保交易的合法合规性，避免税务监管风险。

四、结语

股权转让价格的合理性认定，本质上是税收公平原则在股权交易领域的具体体现。低价或平价转让并非法律所绝对禁止的交易模式，但其存在的前提是真实的交易背景与合法的正当理由。在当前税务机关不断强化股权转让税源管理、加大对非公允交易审查力度的背景下，交易双方切不可心存侥幸。以合规为前提，合理设定股权转让价格，清晰掌握税务机关对低价转让的判定标准与计算逻辑，并做好完整的证据留存工作，才是降低交易涉税风险、保障交易顺利完成的核心保障。