在日常经济往来中，为了保证供货商能够及时取得货款，在涉及到中间商的买卖合同关系，各商事活动主体往往约定在中间商不履行支付货款的合同义务情况下，最终的买受人有权经最终供货商提示后，越过中间商，直接将货款支付给最终供货商。在实务当中，此种约定是否构成担保，以及在何种情况下，最后买受人应当向最终供货商承担支付货款的责任，曾一度成为极具争议性的问题。本文将以本人实际承办的案例为素材，简述办理此类案件的代理思路，以供法律界同仁共同探讨。
一、案情简介
2013年3月8日，贵阳市住投物资商贸有限公司（以下简称“住投公司”）、贵州恒信兴业贸易有限公司（以下简称“恒信公司”）和四川金德投资有限责任公司（以下简称“金德公司”）签订《三方合作框架协议》,该《协议》第三条约定“甲方（住投公司）在乙（恒信公司）、丙（金德公司）双方签订《建筑钢材购销合同》所约定账期内有有权督促乙方按期向丙方回款，如乙方未按期向丙方完成贷款支付，甲方有义务通过代付的方式依照乙方与丙方的《四川金德投资有限责任公司供货单》及《订货定价通知》，自接到丙方提交的上述文件之日起10个工作日内将该贷款直接交付给丙方，乙方对此予以认可”。
之后三方又签订《补充协议》，约定了恒信公司在三方合作过程中的收款账户，只要住投公司将相应的货款支付到恒信公司的上述账户内，就视为履行了付款义务。同时，《补充协议》还约定住投公司通过汇票背书支付给金德公司也视为履行了向恒信公司的付款义务和《三方合作框架协议》中住投公司应该履行的义务。
2013年3月11日，金德公司与恒信公司签订《建筑钢材购销合同》；恒信公司与住投公司分别于2013年3月1日、4月1日、5月14日，签订了《钢材购销合同》。确定了三家公司的供货关系为：金德公司向恒信公司供应钢材，恒信公司向住投公司供应钢材，即恒信公司作为钢材转售中间商，承担连接交易上下游的作用。
合同履行过程中，金德公司按约了向恒信公司供应钢材，恒信公司按约向住投公司供应了钢材，但恒信公司并未按《建筑钢材购销合同》约定向金德公司支付货款，住投公司则按《钢材购销合同》约定向恒信公司支付了全部货款。
2014年6月，经金德公司与恒信公司对账确认，截止2014年8月30日恒信公司尚欠金德公司货款16920370.71元。金德公司遂提起诉讼，请求住投公司对恒信公司欠金德公司的货款债务承担连带责任。一审法院判决住投公司就上述债务及利息承担连带责任。
一审判决后，住投公司委托本人作为其二审的诉讼代理人，提起上诉。
二、争议焦点
1、住投公司是否应对贵州恒信公司欠付金德公司的货款及利息承担连带保证责任？
2、金德公司所主张的付款条件是否成就？
三、代理意见
针对本案中的争议焦点，本人认为住投公司不应对恒信公司欠付金德公司的货款及利息承担连带保证责任，事实理由如下:
（一）案中所涉合同没有约定住投公司应就恒兴公司的付款义务承担连带担保责任
在《建筑钢材购销合同》、《钢材购销合同》，以及《三方合作框架协议》及《补充协议》中，均没有对住投公司应为恒信公司的支付货款义务承担连带担保责任的明确约定。虽然，根据《三方合作框架协议》约定住投公司有义务督促恒信公司向金德公司履行付款义务，但该义务并非是住投公司对恒信公司的付款义务承担连带责任担保的约定，而仅仅是一个附条件“转付”的约定，不构成担保。并且，按照文义解释的解释规则，也根本无法解读出住投公司应该就恒兴公司的付款义务承担连带责任，如果将该“转付条款”认定为“担保条款”，有扩大住投公司在合同中监督责任的嫌疑。
（二）本案中没有符合连带责任的法定情形
即或把本案中的附条件“转付”理解为保证责任，最多只能参照一般保证予以执行，而根据《中华人民共和国担保法》第二十五条之规定，一般保证中的保证人不仅有先诉抗辩权，而且本案所涉货款早已超过六个月的保证期间，保证人早已免除了保证责任。
另外，目前还没有法律直接规定商事主体应当承担连带责任，金德公司的诉讼主张也缺乏法律依据。
（三）金德公司要求住投公司直接支付价款的条件没有成就
按照《三方合作框架协议》第三条约定，只有当恒信公司未按约定账期支付货款给金德公司时，在金德公司将与恒信公司结算的依据《四川金德投资有限责任公司供货单》及《订货定价通知》提交给住投公司后，住投公司才应将应付给恒信公司的该部分货款直接付给金德公司。本案当中，金德公司一直未向住投公司提交过相应的结算依据，且也未按照合同约定向住投公司提出付款要求。因而，其主张的付款条件并未成就。并且，根据《补充协议》的约定，住投公司已履行了付款义务，不应再承担重复支付货款义务。
四、裁判结论
本案经四川省高级人民法院审理后，判决撤销原审判决中要求住投公司对恒信公司欠付金德公司的货款及利息承担连带保证责任的部分，支持了住投公司的上诉请求。
五、结语
买卖合同纠纷案件中，承担连带担保责任需要满足《担保法》及其司法解释约定的担保成立的条件。对于支付货款义务的监督，虽不可否认的是一种合同义务，但其与法律规定的“保证”情形还有一定距离。并且，在合同约定了中间人违约时的直接“转付”情况下，更不应过分加重最终买受人的合同义务，否则就有僭越契约自由、破坏交易安全的嫌疑。
