私募股权投资基金的监管，一致以来都是业内争论的焦点：是否应该监管，如何监管都是从业人士、金融监管部门以及学者所关注的。我国随着基金业协会颁布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，监管也开始逐步走向正规，但仍然存在很多不完善的地方。

      一、私募股权投资基金监管概述

      1.私募股权投资基金概述

      私募股权投资基金就是指以非公开的方式向特定对象募集的，投资于具有高成长性的未上市企业股权，并为其提供增值服务，在企业相对成熟后，通过企业上市、股权并购、管理层收购等方式将股权转让以获取资本增值的金融活动。私募股权投资基金具有如下特征：

      第一，私募股权投资基金不同于在二级市场上单纯的通过低价买进高价卖出上市公司股票赚取差价的证券投资基金，其买卖的对象为股权而非股票，投资的对象为未上市企业而非上市企业。

      第二，募集方式的非公开性，其主要募集对象为个人以及少数的机构投资者，基金的募集和赎回多数是由基金经理或发起人与投资者通过私下协商的方式进行。

      第三，投资的周期较长，私募股权投资基金的获利依靠企业从创始、发展到成熟所带来的股权增值，期限一般为三到七年，也有超过十年的。 

      第四，由专业人士管理。私募股权投资基金一般由专业经理人进行管理，因为私募股权投资基金设立后，不仅要将资金投入到具有成长潜力的非上市企业，还要为企业的发展壮大提供管理、咨询服务等，对管理人员的要求较高，保障基金的安全性。

      2.私募股权投资基金的法律监管

      监管，顾名思义，就是监督和管理。私募股权投资基金作为市场经济的重要组成部分，其运行、发展完善主要靠“看不见的手”即市场规律掌控，但是由于市场不能时刻发挥作用，且市场的自由发展导致信息不充分、不完全竞争等弊端，所以为了保护经济秩序，一定的力量会介入市场调节，比如政府，行业组织等，以达到优化资源配置的目的。

      对私募股权投资基金监管，也即对私募股权投资基金进行规制或管制。就是私募股权投资基金的主管机关依照法律法规定的相关规定，对私募股权投资基金的设立、发行、投资、退出等活动以及参与私募股权投资的市场主体进行监督和管理，以维护市场秩序，保护行业发展和投资者利益。

      3.私募股权投资基金法律监管的必要性

      私募股权投资基金究竟是应该交给市场，任由其自由发展，还是应当进行适当的监管，都需要谨慎考虑。私募股权投资基金的运行具有私密性、隐蔽性等特征，其从筹集当初就是为了最大限度地规避监管，政府针对其特性也为私募股权投资基金创造了相对宽松的监管环境，但这并不意味着者私募股权投资基金不需要监管。从目前的情况来看，对私募股权投资基金进行监管不仅有利于保护私募股权基金投资者的利益、有利于规范私募股权基金行业的发展、还有利于维护市场秩序。

      此外，私募股权投资基金的发展，对于拓宽我国居民的融资渠道，为中小企业的发展注入新鲜血液，改善我国的金融结构，建立多层次的资本市场，促进经济繁荣具有重要意义，将私募股权投资基金置于法律的监管框架下，促进其规范运行是大势所趋。

      二、我国私募股权投资基金的法律监管现状及存在问题

      1.我国私募股权投资基金的现状

      我国私募股权投资基金的起步较晚，在成立之初，有“风险投资基金”和“创业投资基金”的称谓，主要是为了对高科技产业进行投资。但随着外国资本的涌入，我国私募股权投资基金得到了很大的发展，大致经历了萌芽期、发展期、停滞期、及高潮期几个阶段。

      目前，我国私募股权投资基金市场主要呈现以下状态：第一，从资本来源来看，具有海外背景股权投资基金占据了主要市场。第二，私募股权投资基金的组织形式仍然以公司制为主，《合伙企业法》修订后，越来越多的私募股权投资基金采取有限合伙制。第三，私募股权投资基金的退出渠道还是主要以股权转让和IPO为主。第四，私募股权投资基金的规模在不断壮大，到2013年底，行业资产达到约2000亿元，私募公司发展到460家，产品数量也达1700多支，但是与成熟的私募股权基金市场相比，我国的私募股权基金还很稚嫩。

      2.我国私募股权投资基金法律监管存在的问题

      （1）我国私募股权投资基金监管的立法缺失

      从法律上看，与私募股权投资基金相关的法律有《公司法》《证券法》《证券投资基金法》《信托法》《合伙企业法》等法律。《公司法》第78条规定了股份有限公司可以采取募集设立的方式，募集设立除发起人认购公司应发行股份的一部分外，其余的可以向定对象募集。这意味着公司法肯定了公司的设立可以采用私募的方式，为私募股权投资基金的组织形式-公司制提供了依据。但是除此之外，公司法并没有对私募股权投资基金的其他方面做出规定。《合伙企业法》对有限合伙做出了规定，这对私募股权投资基金采用有限合伙制做出法律上的肯定，在这种体制下，投资人作为有限合伙人，可以只以其出资额为限对合伙债务承担责任，这对鼓励私募股权投资基金的发展起到了良好的作用，但是《合伙企业法》仅仅是肯定了有限合伙的合法性，其他方面对私募股权投资基金没有指导意义。《证券法》对公开发行证券做出了定义，即向不特定对象发行证券的；向特定对象发行证券累计超过 200人的；法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。我们可以从中推导出“私募”的定义。修改后的2013年《证券投资基金法》第十章对非公开募集资金的合格投资者、基金的募集方式、基金合同内容等做出了较为详细的规定，但是也规定了该法规定的非公开募集基金只能用于买卖公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额，以及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。并未将未公开发行的非上市公司的股权投资纳入证券投资基金法监管的范畴。

      2005年国家我国目前尚未制定统一的私募股权投资基金法律规范，北京、天津等仅适用于本地区制定了私募股权投资基金的监管的地方性法规。

      此外，基金业协会在2014年1月17日颁布了《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，以公司或者合伙企业存在的，需要按照要求对私募基金管理人登记并对私募基金备案，登记和备案的机构为基金业协会。同时，规定了对私募基金业务专业人员的管理措施、基金运行过程中信息报送、以及基金业协会对私募基金的自律监管措施和相应的处罚条例。这是基金协会对私募基金业务活动进行自律管理的规范。

      发改委颁布的《创业投资企业管理暂行办法》，对创业投资方式明确确定为股权投资，以期投资创业企业发育成熟或者相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式，将创业企业限定为未上市企业。对创业投资企业的实收资本，投资者，企业高级管理人的资质进行规定，并要求其向管理部门备案登记，创业投资企业的备案部门分别为国家发展和改革委员会以及省级人民政府确定的管理部门。在运作过程中，对其经营范围、运行期限、对单个企业的投资限额进行限制。也对创业投资企业的监管进行规定，包括重大事件的报告、管理部分的年度检查。是目前规范私募股权投资基金运作的较为系统的文件，但是其仅仅是对以企业形式存在的私募基金进行规范，并未对其资金的募集方式基金规制。 

      综上所述，我国目前缺乏明确规定私募股权投资的法律，其他配套法律也只是对私募股权投资基金进行原则性规定，缺乏操作性。地方性规章的适用范围较小，效力层级低，又不能在全国适用。对私募股权投资基金的法律性质、基金管理人、信息披露时间和方式等都没有规定。随着《私募投资基金管理人登记和基金备案试行办法》的发布，私募股权投资基金逐步走向阳光化，很多优秀的私募公司也完成了备案，这对我国私募股权投资基金的监管来说，是一个里程碑。但是我国私募股权投资基金的监管还存在很多问题。

    （2）多头监管私募股权投资基金，效率不高

      私募股权投资基金在我国起步较晚，对私募股权投资基金的监管部门在很长一段时间内都没有确定，对私募股权投资基金究竟是采取政府监管、行业监管、政府监管为主行业监管为辅还是行业监管为主政府监管为辅一致没有定论。根据信托法成立的私募股权投资基金一直依赖是由央行监管，而其他基金的监管部门为证监会和发改委，但在基金运作过程中也逃不开工商、税务等部门的监管，私募股权投资基金的监管主体处于较为混乱的状态。

      长久以来，对私募股权投资基金的监管权就成了香饽饽，由证监会和发改委主导的私募股权投资基金监管权暗战就在上演。但当时一直没有对国内的股权投资基金监管的法律部门，直到2005年国家十部委联合发布《创业投资企业管理政策》39号令，正式确立了发改委对未上市企业股权投资的监管权。2009年，发改委希望出台《股权投资基金管理办法》，加强股权投资基金的管理，但是却遭到证监会的极力阻拦。证监会以私募股权基金属于基金范畴，且其主要是以上市作为退出方式，由发改委监管不合适，与此同时，证监会开始推动《证券投资基金法》的修改，希望将股权投资基金纳入其监管范围，2011年发布的《证券投资基金法征求意见稿》，将买卖未上市交易的股权纳入证券投资的概念，并由证监会监管。但在此版本征求意见稿下发前，发改委抢先下发《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》，进一步规范试点地区股权投资企业备案管理工作，确认自己对股权投资基金的监管权。虽然下达的文件只在天津滨海新区、北京中关村科技园区、武汉东湖新技术产业开发区和长江三角洲地区等试点地区适用，但由于此备案会提高基金的信用等级，所以很多省市都在争取成为私募股权投资基金的试点地区，至2011年末，随着各省试点城市的增多，该文件已经在全国过半城市适用，2011年11月发改委颁布《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，将备案范围扩大至“在中国境内设立的从事非公开交易企业股权投资业务”，再次确认其对私募股权投资基金的监管权。到2012年公布的修订后《证券投资基金法》，并未将未上市企业的股权投资纳入监管范畴，证监会对私募股权投资基金监管的权力并没有通过这次修法得到确认。但是业内很多人士却希望证监会能够对其进行监管，这样在私募股权投资基金通过IPO退出的时候，能够更好地进行沟通。证监会与发改委关于私募股权投资基金监管权限的争论随着2013年6月23日中央编制委员会办公室在其网站上发布明确私募股权基金管理职责分工的信息告一段落。通知规定：“证监会负责制订私募股权基金的政策、标准与规范，对设立私募股权基金实行事后备案管理，负责统计和风险监测，组织开展监督检查，依法查处违法违纪行为，承担保护投资者权益工作；国家发展改革委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门根据国家发展规划和产业政策研究制订政府对私募股权基金出资标准和规范、出资比例和退出机制；证监会不定期将私募股权基金备案统计监测情报通报国家发改委，国家发改委发现私募股权基金存在违反有关发展规划和产业政策通报证监会予以查处。”

      2014年1月17日，中国证券投资基金业协会颁布《私募股权投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》，规定由基金业协会对以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金需要向基金业协会办理基金管理人及私募基金备案，并由基金业协会对私募基金业务活动进行自律管理。

      目前，对私募股权投资基金进行监管的部门由发改委、证监会以及中国证券投资基金业协会。但是他们之间，依然存在监管职能的交错，就备案主体来说，《关于促进股权投资企业规范发展的通知》要求“资本规模(含投资者已实际出资及虽未实际出资但已承诺出资的资本规模)达到5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在国家发展和改革委员会备案；资本规模不足5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在省级人民政府确定的备案管理部门备案”，而《私募股权投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》要求私募投资基金向基金业协会备案。私募股权投资基金的行业监管与政府监管之间的职能尚待明确。而地方的监管更是存在问题，有的由科技部统管、有的划归金融办、发改委或者是地方性的行业组织，而证监会也不是地方机构，相关监管还难以协调。明确私募基金监管机构是好事，但是建立一个高效、统一的私募股权投资基金管理体系还需要很长的路要走，不能因为多了管理的机关，反而抑制行业的发展。

      （3）监管原则不明，监管制度不完善

      ① 监管原则不明。目前，我国出现很多非法集资的事件，他们打着私募股权投资基金的旗号，对投资人承诺高回报率，并收取大量的中介费用，实际上却是从事非法集资的活动，造成了大量不具有风险识别能力又想赚取高额利润的投资者的损失。这与我国私募股权投资基金监管原则不明有关，究竟是应该以保护投资者利益为监管原则还是以融资便利为目标，都还没有定论。而如何基金投资人、基金管理人、被投资企业、监管主体之间的法律关系，也是我们需要重视的问题。对私募股权投资基金究竟是应该严格监管还是宽松监管度没有定论。

      ② 合格投资者制度尚未建立。合格投资者是指私募股权投资基金的募集对象需要达到一定的标准，需要具备一定的财产与风险识别能力。但是目前我国尚未见建立私募股权投资基金合格投资者制度，对合格投资者的资产判断或者资质没有明确的标准，究竟是采用最低认购限额法还是实质检验法，我国都没有规定。对投资者资金的来源是否合法，不合法的资金投入私募股权投资基金应该怎么处置，出资不实应该怎么解决，我国法律都没有规定。

      ③ 对基金管理人监管力度不够。私募基金管理人的专业水平与道德修养，直接关系到私募股权投资基金的安全程度与投资回报率，对投资人的利益关系重大。私募股权投资基金管理人参与市场管理，对于基金行业的发展以及市场的完善都具有不可估量的作用，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》虽然规定了基金管理人的登记制度，基金管理人需如实申报其基本信息，并且需要具备私募基金的从业资格：“符合三个条件之一即可：通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试；最近三年从事投资管理相关业务；基金业协会认定的其他情形”也规定了对基金管理人的道德限制：“私募基金管理人的高级管理人员应该诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施”，但是这些规定过于原则化，缺乏操作性以及相关具体的配套措施，如诚信记录系统，没有规定基金管理人的忠实、勤勉义务，也没有规定违反义务造成投资人损失应付的责任。这对市场秩序的建立非常不利，基金管理人如利用基金为自己谋取私利，在目前是没有办法进行监控的。

      ④ 运行机制不完善。我国目前尚未对私募股权投资基金的募集方式进行界定，私募股权投资基金需要采取非公开的募集方式，但是这种非公开的募集方式具体应该怎么操作，哪些行为会构成公开募集，对潜在投资人应该如何进行宣传都没有规定。此外，私募股权投资基金转售的监管也需要在法律上进行明确。

      三、完善我国私募股权投资基金的法律路径 

      1.确立我国私募股权投资监管的原则

      监管的原则是在私募股权投资基金监管的过程中，监管主体必须遵守的一般行为准则，它体现着监管的理念，蕴藏着监管的目标，是监管的价值的体现。对私募股权投资基金的监管应该遵循如下原则：

      （1）依法监管原则

      依法监管是指监管主体对私募股权投资基金的设立、运行、退出等活动的监督和管理必须依照法律和法规的规定进行。虽然各国对私募股权投资基金的监管采取不同的政策，但是依法监管确实各国私募股权投资基金监管普遍遵守的原则。依法监管原则对私募股权投资基金的监管提出两点要求：第一，必须完善私募股权投资基金立法，才能在监管中有法可依。第二，执法机关必须严格按照法律的规定执法。我国虽然目前还没有制定私募股权投资基金的全国性的统一法律，但是《私募股权投资基金管理办法（草案）》已经上报国务院，如果该草案能够得到通过，那么将对私募股权投基金行业的发展以及监管起到重要作用。退一步说，该草案没有得到通过，但是立法机关在制定相关私募股权投资基金监管的立法中，也必须依据现有法律的规定，严格遵守《立法法》的规定。而执法机关在监管过程中，对被监管人的进行行政许可或者行政处罚的时候，也必须遵守法律的相关规定，做到有法必依。将私募股权投资基金置于依法运行的良性状态。

      （2）适度监管原则

      私募股权投资基金区别于公募基金，公募基金因涉及广泛的不特定的投资主体，主体的抗风险能力和识别能力有高有低，投资者的范围非常广泛，一旦产生风险，会造成经济的严重动荡，对其实施严格监管是非常必要的。而私募股权投资基金由于其私募性及其灵活性，若对其实施严格的监管策略，必然会压制其发展。对私募股权投资基金的监管应该遵守适度原则，一方面，由于其关于一定投资者的利益、行业的发展以及经济秩序的稳定，而且在运行过程中已经出现非法集资、老鼠仓等现象，不能不进行监管。另一方面，私募股权投资基金作为市场的产物，其充分体现了当事人的意思自治，是当事人在市场经济中自主选择，不能监管过度，压制其发展。在进行监管立法的时候，应该充分考虑到私募股权投资基金的特定，可对其备案，但不能要求审批，对其信息披露的要求也不能苛刻，在法律的范畴内尽量让市场对资源进行优化配置。监管机构也尽可能的不直接干预私募股权投资基金的运行，尽量采取事先确立法律、事后进行处罚的态度，以在维护经济秩序稳定的过程中也能保护私募股权投资基金行业的繁荣。

      （3）保护投资者利益原则

      投资者利益的保护，是监管的初衷与目标，也会成为监管的落脚点。投资者是行业发展的基础，只有投资者存在，私募股权投资基金行业才会存在，要对投资者尽心给保护，才能让其放心的参与股权投资，提升其市场信心，壮大行业的发展。投资者是市场的参与者、利益的享有者，同时也是风险的承担者，对私募股权基金投资者进行保护，首先就要制定私募股权基金准入的条件，由于私募股权投资基金的高风险，就要限制那些资产规模小，不具备抗风险能力的投资者进入，要制定私募股权投资基金的合格投资者制度。其次，在投资人的合法权益受到基金管理者监管机构或其他主体的侵害时，要有相关的制度追求侵害者的责任。

      2.选择适合的私募股权投资基金监管模式

      我国目前采取的是基金业协会监管与证监会、发改委监管并存的私募股权投资基金监管模式，是一种行业监管与政府监管并存的模式。但是这其中谁应该占主导的地位、行业监管与政府监管之间的职能应该如何划分是我们需要关注的问题。笔者认为，行业监管为主、政府监管为辅应该逐步成为我国私募股权投资基金监管的发展方向。

      行业监管有着政府监管不可比拟的优势。首先，行业协会管理成员来自于私募股权投资基金，他们具有相同的专业背景，对于私募股权投资基金的设立、运作、退出都有着比政府官员更深的了解。私募股权投资基金是专业化程度非常高的行业，对其监管人员的专业要求也同样高，将私募股权投资基金交给行业协会监管，有利于识别系统风险。其次，同业协会比政府部门更加了解私募股权投资基金行业的诉求。同业协会与行业的发展同步进行，行业需要的发展环境以及发展过程中会遇到什么发展障碍或者面临新的风险，行业协会都能比政府部门更加快速做出反应，由行业协会进行主要监管，更能确保高效与安全。最后，同业协会与基金行业有共同利益基础，私募股权投资基金的违法行为会滞后行业的发展，由行业协会进行监管不仅能够肃清业内不良因素，也可以节约由此带来的行政成本增加等问题。但由于我国私募股权投资基金处于起步阶段，单由行业监管有可能会造成基金行业为了自身利益而损害基金行业的事情发生，需要由政府对基金行业的发展进行引导，故政府监管也是必要的，不能单有行业监管。目前我国已经对政府部门之间的监管职责做出了明确的划分，由证监会和发改委具体负责，我们之前已经提到，这是权力长期博弈的产物，但政府监管机构的明确，也确实为私募股权投资基金的发展提供基础。

      但目前，应该由中国证券投资基金业协会还是中国股权投资基金协会对私募股权投资基金行业监管，还是个问题。中国证券投资基金业协会在其颁布的《私募投资基金管理人登记和基金备案试行办法》将私募股权投资基金业纳入其备案登记的范围。而地方股权投资协会如天津股权投资基金协会、广东股权投资协会以及无锡市创业投资协会等都加入的是中国证券投资基金业协会，证券投资基金协会无论从规模、影响力上来书都比股权投资基金协会要强大。由于很大一部分私募股权投资基金依靠的是上市的途径，若不依照中国证券投资基金业协会颁布的《私募投资基金管理人登记和基金备案试行办法》向其备案，否则在上市时不能申请开设证券账户，也就无法上市。其实，美国的私募股权投资基金行业也有不少自律监管自治，比如我们提到的美国证券交易商会（NASD）、美国投资公司协会(ICI)和保护投资者协会(SPC)，其组织之间有不同的侧重点，就可以并存。

      我国两大自律组织之间也应该划分好自律的职权，规范基金行业的发展，做好行业规章制定工作，促进业内良性竞争；加强对从业人员的培训和管理，提高从业人员素质；对会员的发展提供指导；建立信息共享机制；完善行业惩戒权；做好行业宣传等工作。而政府监管部门则应该侧重于对合格投资者和基金管理人的监管，要根据不同基金的种类进行监管区分，比如需要政策支持的产业投资基金要在发改委备案，而普通基金则由证监会进行备案，规范基金行业的监管主体。

      3.完善私募股权投资基金相关制度

      由于我国目前已经建立了私募股权投资基金的备案制度、私募股权投资基金管理人登记制度，以及私募股权投资基金的信息报送制度，但是相关制度还存在一些缺陷，需要继续完善。

      （1）明确私募股权投资基金的募集方式

      首先，应当在立法上明确私募股权投资基金的募集方式。关于募集方式的确立，为完善我国法律对于“非公开”募集概念的统一性，可以借鉴我国《证券投资基金法》对非公开募集的方式的界定，即不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。其次，对于投资者的人数也应该进行限制，如果投资者人数过多，这样会使得私募股权投资基金无限制地蔓延，这种蔓延的后果会导致私募股权投资基金的公募化，将投资者限定在一定的范围内，且范围内的投资者不能再向其他投资者进行募集，控制私募股权投资基金的风险，借鉴《证券投资基金法》规定，将投资者人数限制在两百人以内亦可。

      （2）完善市场主体制度

      我国目前尚未建立私募股权投资基金的合格投资者制度，而对私募股权投资基金的合格投资者进行界定，是各国立法的通例。合格投资者应该具有较大的抗风险能力，而这种抗风险能力来自于其专业知识和经济实力。对于合格投资者的经济实力，应该针对投资者的不同而区别对待，机构投资者与自然人应该适用不同的标准。还要对投资者的资金来源进行限制：必须是合法的资金；且该资金不能是其向其他投资者募集而来的；该资金不属于禁入市场的资金。对其投资于私募股权投资基金占总资产的比例也应该进行限制，以提高其抗风险能力。

      在立法中，应该规定，非公开募集的股权投资基金应该向合格投资者募集，且合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。而合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。这样的话，可以根据经济发展的不同情况，及时对具体标准进行修订。目前合格投资者经济实力的标准可以参照《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条关于的规定：“合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：（1）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（3）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。”

      对于合格投资者的资金，要求投资者提供相关的财产证明，要对资金来源不合法的情况如何处理进行规定。要规定禁入市场的资金，投资于私募股权投资基金的资金不能是银行信贷资金或者证券公司客户保证金或者社会保障基金等。对于投资者投入资金也要做出限制，美国规定对私募公司的投资总额不得超过个人总资产的20%，我国可以加以借鉴。

      此外，私募股权投资基金的管理人的专业水平与道德修养直接关于投资者的利益，要对其进行更加严格的要求，才符合保护投资人利益的原则。可以借鉴公司法对董事注意义务和忠实义务的规定，要求基金管理人“忠实、注意”。忠实义务要求基金管理人不能利用私募股权投资基金谋取个人利益，不得与被投资的企业之间存在利害关系，不能同时担任两个具有竞争关系的基金的管理人。注意义务要求基金管理人遵守法律、法规的规定、在权限范围内行驶权利并且要勤勉地要充分收集相关信息，进行投资判断。行业协会应该制定相应的处罚规则，对违反忠实、注意义务的基金管理人给与相应的处罚。      

      （3）完善对私募股权投资基金转售的监管

      对于私募股权投资基金份额的持有人，其退出基金的方式只有转售其所持有的基金份额。私募股权投资基金由于其特定，不能再公开市场上针对不特定的主体进行转让流通，但是又不能完全禁止投资人退出私募股权投资基金。各国一般都是通过设定一定的限制性条件来规范其转售行为。对于转售的监管主要集中在三个方面，一是对于受让人资质的监管；二是对于转让人持有基金份额的时间的限制；三是对于基金转让方式的限制。私募股权投资基金的受让人，必须也是合格的投资者，否则，会因受主体不符合法律法规的强制性规定而导致转让行为无效。为避免买受人将私募股权投资基金份额当作投机的工具，低价买进高价卖出，以赚取差价作为投资目的，美国禁止了以转手为目的而买进私募股权投资基金份额的，将买受人购买基金份额的意图作为其买受行为是否有效的重要依据，为维护基金的稳定性，对基金份额的持有人也应当做出相应的持有期限的限制，若采用的是公司型的私募股权投资基金，其股东转让份额要受到公司法关于发起人、董事、高级管理人员、监事股份转让的限制，若不是该形式，也应该规定其份额持有人在一定时期内（比如一年内）不得转让其份额，一定时期内（如三到五年）转让的份额不得超过一定的投资比例，相关的机关，证监会或者是基金业协会应该对其转让做出监管，要求其对此种重大信息进行备案，对受让人的资质进行审核。在转让私募股权投资基金份额的时候，不得采用公开劝诱的方式，只能针对特定的主体进行协商。