相信每个做破产业务的律师都会参加破产债权确认纠纷的诉讼，但对该类诉讼的种类、诉讼请求、裁判结果等都有不同的理解，笔者就经历的债权确认之诉，谈谈自己的见解，与同行律师们共同探讨。

      一、破产债权确认纠纷概述

      1.概念：最高人民法院《民事案件案由规定理解与适用》中对破产债权确认纠纷的定义，是指债务人、债权人对管理人审查记载的债权，包括债权是否存在、数额多少、清偿顺位、有无优先权等内容发生争议的，可以向法院提起民事诉讼，由法院以实体判决的形式审查确认有争议的债权。该表述对破产债权确认纠纷有了一个清晰的定义。

      2.分类：广义债权确认之诉与狭义债权确认之诉

      广义债权确认之诉，包括在破产申请受理前已提起、尚未结束的债权确认诉讼和破产申请受理后提起的债权确认诉讼。狭义债权确认之诉，仅指破产申请受理后，债务人、债权人对管理人审核编制的债权表或债权清单记载的债权有异议而提起的诉讼。我国司法实务中的破产债权确认之诉即为此类。

      职工破产债权确认之诉、普通破产债权确认之诉

这是从案由上的分类。职工破产债权确认之诉是指债务人的职工对于管理人根据《企业破产法》第四十八条第二款规定所列清单记载的内容有异议，请求管理人予以更正，而管理人不更正的，向人民法院提起的请求确认上述清单记载的费用数额及相关事项的民事诉讼。普通破产债权确认之诉是指债务人、债权人对于管理人编制的债权表记载的债权有异议，请求管理人予以更正，而管理人不更正的，向人民法院提起的请求确认债权的民事诉讼。

      二、破产债权确认纠纷的法律依据

      《企业破产法》第四十八条规定，债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。

      债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼。这是职工债权人提起债权确认之诉的法律依据。

      《企业破产法》第五十八条第三款规定，“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼”。这就是债权人提起债权确认之诉的法律依据。

      《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法【2019】254号）第110条第3款规定，债权人申报债权后，对管理人编制的债权表记载有异议的，可以根据《企业破产法》第58条的规定提起债权确认之诉。

      《最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（三）》第八条  规定，债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。

      三、破产债权确认之诉的诉讼请求

      1.诉讼请求的种类

      破产债权确认之诉的诉讼请求包括两类：一是要求确认自身债权的种类、性质和金额；二是要求不确认他人债权的种类、性质和金额。

      2.诉讼请求的审查

      破产债权确认之诉的审查，原则上应围绕原告提出的异议进行，但因破产债权确认之诉对债权确认具有终局和最终的法律效力，所以仍应当进行适度的全面审查。如，原告申报的债权经管理人审查部分成立，原告对未确认部分提出异议之诉，经审查，原告申报的债权全部不能成立的，应当确认原告申报的债权不能成立，并据此对债权表的记载进行变更，而不应仅限于原告提出异议的范围。

      3.诉讼请求的提出

      债权人对管理人作出的《债权审查通知书》有异议，只能提出债权确认之诉。管理人向债权申报人出具的《债权审查意见书》，是管理人认定某一笔债权是否成立的具体理由，是债权表的附件。债权人对《债权审查意见书》有异议，就是对债权表上记载的债权人申报的债权(不成立)有异议，债权人只能提起债权确认的诉讼。

      《企业破产法》第四条规定，破产案件审理程序，本法没有规定的，适用民事诉讼法的有关规定。

      《民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：

      1.原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；

      2.有明确的被告；

      3.有具体的诉讼请求和事实、理由；

      4.属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

      因此，破产债权确认之诉原则上应适用《企业破产法》的规定，只有在《企业破产法》没有规定的才适用《民事诉讼法》的有关规定。根据《企业破产法》的规定，债权人对债权认定有异议，若提起诉讼就只能提出与债权确认有关的诉讼请求。比如：对破产企业是否享有债权？债权类别是什么？是否享有优先权？债权金额是多少？这样的诉讼请求才是破产债权确认纠纷的诉讼请求。

      4.诉讼请求的实务问题

      尽管与企业破产有关的法律、司法解释均对债权确认之诉有较细的规定，但在司法实践中，债权人对管理人的债权认定而提起诉讼的诉讼请求千差万别。如李某与广东中投实业开发有限公司房屋买卖合同纠纷案件【（2019）粤13民初91号】中，本应是基于企业破产法的破产债权确认纠纷的诉讼，而变成了房屋买卖合同纠纷的普通民事诉讼，原告提出的诉讼请求为：依法确认原告李某与被告广东中投于2012年1月15日签订的《商品房买卖合同》合法有效。

      笔者在参与办理的破产重整案中涉及的以房抵债的破产债权确认纠纷中，也出现了确认合同有效的诉讼请求。破产债权确认纠纷中出现上述诉讼请求，笔者认为全是基于普通民事诉讼的“诉什么审什么”思维，这对债权人、债务人和管理人而言这样的诉讼请求根本解决不了债权确认的根本问题，造成司法资源的浪费。

      四、破产债权确认之诉的裁判结果

      破产债权确认之诉的裁判结果如下：

      1.原告的异议成立或部分成立的，判决支持或部分支持原告的异议；

      2.原告的异议不能成立，判决驳回原告的异议；

      3.申报的债权全部不能成立的，作出不予确认债权的判决。

     上述破产债权确认之诉的裁判结果将记入债权表，债权调整的结果也会对其他债权人、利害关系人产生影响。

但是对笔者所举案例和经历的部分案例，最终的裁判结果就是确认合同有效或无效，没有能够对是否对破产企业享有债权、债权性质和债权金额进行裁判，这样的裁判对债权人而言就是一纸空文，管理人也无法基于该类判决对债权表进行调整。

      五、破产债权确认之诉的建议

      涉及破产债权确认之诉，目前有立法不完善的地方，司法实践中操作缺乏规范，其在诉讼主体、程序适用、保障力度等方面均存在问题，亟待解决。为此，宜从明晰诉讼主体、完善程序设计、提高当事人利益的保护力度、明确判决效力和诉讼时效等方面完善我国破产债权确认诉讼制度。特别是在诉讼请求方面，要在法律规定中予以明确界定破产债权确认之诉的诉讼请求规范，达到裁判结果契合债权确认程序，从而有效解决破产债权确认中的实际问题,以保证破产程序的顺利进行。

作者 | 李永春律师

      2010年毕业于四川大学，2018年获得法律职业资格，具有丰富的刑事司法实践经验，在公安刑侦、经侦领域主办了多起有影响力的大要案件，多次获得个人二等功、三等功及先进个人。执业以来，对破产重整、经济犯罪等领域案件有独到的见解和诉讼思路。

      【参考文献】

      1.刘玉妹,《破产债权确认诉讼中的相关问题探析》（2020年4月7日）；

      2.王军霞,《文丰研究：破产债权确认之诉法律制度刍议》（2019年1月11日）。