代理律师：周婧律师、杨勇律师 / 恒和信（宜宾）办公室

案件处理情况：历经一审、二审、再审、抗诉、一审、二审

案情简介

钟XX与廖XX于2008年相识，并同居生活。申XX系钟XX的姨妈。2011年，廖XX在屏山县新县城“王府井”经营搅拌站时，钟XX、申XX协助其管理生产经营。其后，三人协商决定另行成立宏X建材公司，从事混凝土加工。公司成立后，两次召开股东会钟XX均未实际参加。

2012年5月1日，廖XX与杨XX签订《水泥购销合同》，合同履行后，杨XX因未收到货款，遂以廖XX、钟XX涉嫌合同诈骗为由向屏山县公安局报案。但屏山县公安局以不符合移送起诉条件，撤销案件。2013年4月7日，廖XX与杨XX结算后，向杨XX出具《欠条》载明今欠杨XX1800000元，此款项属屏山县宏X建材有限公司搅拌站，所有帐务已对清。2014年4月11日,宏X公司出具《情况说明》，载明：“廖XX系我公司购买水泥的工作人员，其向杨XX购买水泥的行为系代表我公司履行职务的行为。申XX、杨XX、覃X是我公司混凝土搅拌站接收水泥的收货人。”

当日，杨XX凭据《情况说明》立即向法院提起诉讼，要求宏X公司支付货款180万元及利息60万元，并要求钟XX、申XX在抽逃注册资金数额内按出资比例对该款承担支付责任。
律师工作

1.接受委托

2020年5月，钟XX找到我所周婧和杨勇律师，希望帮忙代理其与廖XX、杨XX的买卖合同纠纷一案。在该案经过一审、二审、再审，均判决钟XX承担公司之债股东补充责任后，周婧、杨勇律师经过认真分析、梳理，查阅了廖XX相关的判决文书，抽丝剥茧，从纷繁复杂的法律关系中，找到突破口。

首先，对该货款分清到底是公司之债还是个人债务？其次，钟XX是否是公司股东？其三，《情况说明》的性质到底是什么？最后，钟XX与廖XX是否属于合伙关系。

理清了思路后，便着手启动抗诉程序。

2.诉讼阶段

其间，通过查阅裁判文书网有关廖XX的判决书，发现了本案的关键证据，即有宜宾中级人民法院的刑事裁定书证明廖XX于2013年8月23日被刑事拘留，一直羁押在宜宾县看守所，而申XX也自认其2014年2月8日起在广州上班，两人均不可能在《情况说明》上盖章，那么《情况说明》到底是谁出具，又是谁加盖的公章存疑，且《情况说明》出具的时间与杨XX提交起诉状的时间为同一天。该《情况说明》很有可能是为了配合杨XX起诉而出具。故本案《情况说明》这一证据是能否推翻生效判决认定事实的关键。再加上，另一生效判决认定了廖XX系宏X公司的实际控制人，同样宏X公司也于2016年5月23日出具了《情况说明》，认定了廖X代表公司的职务行为，法院认可了该证据，判决施工方泸州X建筑公司直接支付廖X货款1073233.36元。从而可以推断廖X在被羁押前，将宏X公司的公章交由杨XX在《情况说明》上加盖公章，其出狱后，杨XX又将公章交还给廖XX保管，并在起诉泸州X建筑公司时，又如法炮制，出具宏X公司的《情况说明》，代表宏X公司收货款。

根据上述两个关键证据，周婧律师两次到省检察院，用强有力的证据、严密的逻辑思维、客观的分析判断，与承办检察官进行全面沟通。经过省检察院的认真调查、反复研讨，最终向省高级人民法院提起了抗诉。后省高级人民法院作出裁定，指令宜宾市中级人民法院再审本案。经宜宾中院开庭再审后，周婧、杨勇律师又提出本案遗漏了重要的诉讼主体即廖XX，宜宾中院采纳了代理人的意见，作出裁定，撤销原一、二审，发回屏山县人民法院重审。最终，一审、二审法院均采纳了代理人大部分的代理意见，认为钟XX与廖XX不属于合伙关系，《情况说明》证据来源不明，不予采信，该货款也不属于公司之债。判决钟XX对宏X公司不能清偿部分在99000元范围内承担补充赔偿责任。
委托方感言

在案件的承办过程中，周婧律师和杨勇律师经过耐心细致的沟通、坚持不懈的努力，维护了我的合法利益，让我得到了一个圆满的结果，我特地订制了“法律之舟，名律之壤”的锦旗送到律所，感谢他们的辛苦付出！
律师总结

本案，从钟XX在原生效判决中承担高达200多万元的股东补充赔偿责任，降低到只需承担99000元的责任；从公司承担全部货款债务，到公司仅对其成立之后的所形成的货款承担责任。以上成果，无不是律师们巧妙运用证据、据理力争的结果。本案的成功代理，是对公司法、个人合伙、公司债的加入以及民事代理法律后果的典型运用，用全局思维把看似纷繁复杂的法律关系，通过抽丝剥茧，找准矛盾的主要方面予以攻克，起到了颠覆性的成效，也将是律师职业生涯中浓墨重彩的一笔，有效维护了当事人的合法权益。

周婧律师

恒和信（宜宾）办公室党支部书记、主任

宜宾市律师协会副会长、宜宾市多元化解纠纷促进会副会长、宜宾市人大代表、叙州区人大代表、“宜宾市十大精英律师”、四川省律师行业党委优秀共产党员、四川省优秀青年律师、宜宾仲裁委员会仲裁员、宜宾市检察院听证员、宜宾市自然保护地评审专家、宜宾市翠屏区人民政府行政复议委员会非常任委员、宜宾市叙州区监察委员会第一届特约监察员。

杨勇律师

恒和信（宜宾）办公室管委会主任

法学本科、宜宾学院法学院客座教授、四川司法警官学院客座教授。杨勇律师从事法律服务工作10余年，先后担任多家行政机关法律顾问，担任多家企业常年法律顾问，先后为平安保险、阳光财险、大地财险、永安财险等保险公司常年合作律师，宜宾电视台《酒都播报》《风哥摆哈龙门阵》法律顾问和特邀嘉宾，宜宾广播电台1059《律师在线》合作律师。