代理律师：黄晋律师

法理提示：

合同的解释应当结合双方当事人约定的具体内容与案件的实际情况综合作出认定。法官对于合同的解释不能偏离双方当事人订立合同或单方允诺时所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则确定该条款的真实意思。

法官裁判案件只做两件事情：第一件事情是认定事实，处理事实问题；第二件事情是法律适用，处理法律问题。现行民商审判实务裁判结果均是建立在对案涉民事法律关系的定性和效力认定的基础之上的。又囿于当事人对法律知识的欠缺、习惯表达方式模棱两可等因素导致实务中常常遇到语焉不详，判断其真实意思出现障碍等情形，此时，裁判者遵循一定的解释规则对案件事实作出认定就显得尤为重要，更能起到定分止争的良好效果。以下案例将从法官裁判的视角对合同解释规则之运用就涉案涉款项说明的性质如何认定做实例分析论证。

案情陈述

X（原告、上诉人）

Y（被告、被上诉人）

X为经营旅行业务旅行社，Y曾经供职于X，担任销售一职位，于2016年7月离职。2017年8月25日，Y在一份由X打印的金额为879730元的客户欠款明细单上签名。同日，Y在一份打印的《关于本人欠某某集团款项说明(三)》（以下简称《款项说明三》）上签名，内容为“本人在X任职期间，因本人业务处理不当，导致欠X应交未交款合计879730.00元(明细见附件3)。

本人对这些欠款无异议，且正确性可以保证。并承诺按照公司要求，配合公司对欠款客户进行催缴、出庭作证等相关活动，同意对判决或仲裁后的结果承担责任”。

诉讼经过

（一）<一审裁判>：驳回原告诉讼请求

2021年1月29日，成都市锦江区人民法院立案受理X与诉外汪某某合同纠纷一案;2021年10月29日，成都市锦江区人民法院作出民事判决，判决汪某某于判决发生法律效力之日起十日内向X支付旅游团款284900元及利息。

X基于Y签订的《款项说明三》向金堂县法院提起诉讼，请求判令：1.判令Y对锦江区法院作出民事判决确认的欠款、利息、案件受理费及公告费，合计 327 401.06元承担连带清偿责任;2.本案全部诉讼费用由Y承担。

判决理由：

本案中，X主张Y承担责任的主要依据在于Y离职后签署的《关于本人欠某某集团款项说明三》，一审法院认为，上述说明中“同意对判决或仲裁后的结果承担责任”的表述在理解上会产生歧义，是如X所理解的Y应当对判决确认的欠款客户所负X的债务承担连带责任?还是X在对欠款客户的诉讼请求不能得到法院支持后，Y应当对在《款项说明三》中确认的欠款金额承担责任?诉讼中，双方当事人均认可Y签名时X的法务在现场;在有专业法律人员在场的情况下，却签署了一份未明确具体承担什么责任，亦未明确是对什么样的结果承担责任的《款项说明三》。

根据民法总则第一百七十八条第三款“连带责任，由法律规定或者当事人约定”之规定，X主张Y对锦江区法院作出民事判决确认的债务承担连带清偿责任无事实及法律依据，一审法院不予支持。

X不服一审判决提起上诉至成都市中级人民法院，主张Y作出的“同意对判决或仲裁后的结果承担责任”的约定，属于债务加入的意思表示，Y应对判决认定的未收回欠款与欠款人承担连带支付责任。Y抗辩称该责任协助X向下游旅行社催收欠款的协助催收责任。

（二）<二审裁判>：一审认定事实错误，适用法律错误，撤销一审判决，改判支持上诉人的请求。

1、二审法院归纳本案争议焦点为如下：

Y是否对成都市锦江区人民法院民事判决书第一项确认的汪某某应付X的284900元以及利息承担连带支付责任？

2、判决理由：

X主张《款项说明三》中Y作出“同意对判决或仲裁后的结果承担责任”的约定，属于债务加入的意思表示，Y应对判决认定的未收回欠款与欠款人承担连带支付责任。Y抗辩该责任是协助X向下游旅行社催收欠款的协助催收责任，而非对下游旅行社的欠款承担连带支付责任。

对此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定:“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的语句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”本案中，《款项说明三》中约定的“承担责任”为何种责任，约定不明，应当按照《中华人民共和国合同法》第一百二十五第一款的规定进行相应的法律解释，以确定该“责任”的真实意思。

首先，根据《款项说明三》的内容分析，该《款项说明三》的标题内容明确为Y欠X款项的说明，在说明三的正文内容之中，明确因Y业务处理不当，导致其欠公司应交未交款合计879730元，Y对欠款无异议。Y认可欠付X案涉款项情况下，同意对判决结果承担责任理解为其同意承担偿还判决确认的欠款，更符合一般人的理解及逻辑。其次，根据说明内容中“并承诺按照公司要求，配合公司对欠款客户进行催缴、出庭作证等相关活动，同意对判决或仲裁后的结果承担责任”的内容分析，该句的前段承诺内容为Y协助、配合公司催收欠款的协助义务，该句的后段同意内容系催收未果后Y对判决或仲裁结果承担责任的约定。根据该句前后内容分析，Y主张其只承担协助催收义务，不能成立。最后，根据二审查明事实，Y在X任职期间存在收取款项未全部交回公司情形，结合Y因此离职并向X出具三份欠款说明的形成背景，Y承诺对应交未交X的款项承担连带支付责任具有利益关系及事实基础。

综上分析，Y向X作出同意对判决结果承担责任更符合债务加入的意思表示，X根据《款项说明三》主张Y对案涉款项承担连带支付责任，符合双方约定，本院予以支持。

本案解析

本案原本已在成华区法院立案，但由于被告以经常居住地为由提出管辖权异议，而被移送至金堂法院，在经过一审，二审耗时一年有余。在一审未获法院支持后，针对一审法院判决内容及时调整了诉讼方案。在坚持债务加入的基础之上，指出对于当时双方当事人对合同条款的理解产生争议时候，应该依据《合同法》第一百二十五第一款的规定探明“承担责任”的真实的意思表示。对于该案的办理思路总结如下：

1.当事人对合同条款的理解产生争议，代理人主张依据《合同法》第一百二十五第一款的规定探明合同内容真实的意思表示。

代理律师在二审中指出，当事人对合同条款理解存在争议的，应按照文义解释、体系解释、交易规则或者习惯、诚实信用等原则进行解释。主张一方面，从文义解释上看，《说明三》第三句约定：“承诺按照公司要求，配合公司对欠款客户进行催缴、出庭作证等相关活动，同意对判决或仲裁后的结果承担责任”。

首先，被上诉人辩解其所谓的承诺只是协助上诉人催收的义务，该辩解明显不能成立，无法解释第三句后半句所约定的义务。其次，承担责任限于“判决或仲裁后”，判决或仲裁后其法律效力由国家强制力担保，自然再无需要被上诉人协助催收，协助义务明显是在“判决或仲裁”前，被上诉人的辩解也与逻辑不符。“仲裁和判决后”后除了判决书所确定的金钱给付义务之外，实在想不出被上诉人还可有何种协助义务或是承担其他何种责任。判决或仲裁的结果必然产生经法院认可的金钱给付义务。据此，《说明三》第三句：“同意对判决或仲裁后的结果承担责任”就社会普通人理解应为承诺还款之意。

另一方面，从体系解释看，《说明三》由三句话组成，其中第三句话是对被上诉人责任的约定。前两句话为：“本人在某某集团任职期间，因本人业务处理不当，导致欠公司应交未交款合计879730元。本人对这些欠款无异议，且准确性可以保证。”可见，第三句话是在被上诉人认可由于其过错导致上诉人未能回收款项的语境下作出，最终就必然对该款项如何进行催收，或是无法回收后的责任承担进行约定。据此，结合《说明三》上下文之逻辑关系，此处之承担责任也应为被上诉人在履行协助义务后，上诉人仍然无法受偿的话，被上诉人承诺代为还款之意。

2.对于债务加入适用，除了需要满足债务加入构成要件，代理人重点主张Y对于该债权具有直接或是间接的经济利益，Y基于该经济利益考量，主动加入债务中。

代理律师在二审中强调，首先，上诉人与案外汪某某之间的债权债务关系经锦江区法院认定，债权合法有效。其次，被上诉人于2017年8月，认可具体金额为879730元未回收款项，并向上诉人做出书面承诺对于多家旅行社欠款部分，在经诉讼确定后，对该债务承担责任。系被上诉人真实的、明确的意思表示。再次，对于《款项说明三》部分879730元，被上诉人存在私自收取下游旅行社钱款、账目混乱的状况，对于该部分款项有直接或是间接的经济利益。其是在该大背景下，以第三人独立身份（早已与公司无雇佣关系）承诺加入债务。最后，上诉人对被上诉人提出的承担债务的行为并无异议。

总之，代理人的意见得到了二审法官的认可，获得了二审改判的良好诉讼效果，维护了当事人的经济利益。该案幸得本所张广宇律师提供有益意见，张律师擅长于疑难民商事争议解决，在此向张律师表示诚挚的谢意。

案例撰写：黄晋律师、张广宇律师

黄晋律师

四川恒和信律师事务所

黄晋律师于2010年进入广东外语外贸大学法学院系统学习法律，获法律硕士学位。后留学于北海道大学法学研究科。先后就职于西铁城，ALMEXPE株式会社中国公司，从事翻译、工程项目管理相关工作。

自2019年3月开始从事律师工作，主要从事外商投资、公司合规以及诉讼仲裁等领域，能熟练运用日语进行工作。

张广宇律师

恒和信联席合伙人

张广宇律师于2009年取得律师执业资格执业，主要从事建设工程领域、执行异议领域以及重大复杂疑难案件的处理，擅长具有争议的诉讼事务处理，熟悉司法实践中法律适用的尺度及裁判规则，具有极强的思维能力。

多年来代理过建设工程领域案件上百件，代理过诸多复杂疑难的重大案件，形成极强的复杂问题处理能力和判断力，具有丰富的诉讼经验和深厚的诉讼案件处理能力。