《企业破产法》及相关法律法规对重整程序中管理人如何审查确认担保债权并无明确规定，实务中，形成较为共识的是担保物所担保的债权金额在破产程序中都应当被认定为担保债权，且通常以评估价值作为认定担保债权优先受偿金额及普通债权金额的依据。但在重整程序中，因管理人在重整计划中采用不同状态下资产评估价值而有所不同。

本文在结合相关实务案例、各地法院指引的基础上，对重整程序中担保债权优先受偿认定的相关问题提出了拙见，抛砖引玉，望此问题尽快得以明确。

一、重整程序中担保债权优先受偿金额的认定

（一）实务操作

实践中，管理人通常在重整计划“债权分类与调整”篇章中对担保债权金额进行调整，担保债权在评估价值范围内优先清偿，不足部分转为普通债权。笔者查阅了多份重整计划，管理人主要采用评估市场价值或清算价值确认担保债权在重整程序中优先受偿债权的金额以及普通债权的金额。

1.以担保财产的评估市场价值确认优先受偿金额。在海航集团及其子公司重整案、供销大集集团重整案、威海市金诺房地产公司及文登市区和房地产公司合并重整案等案件中，管理人采用以担保物评估市场价值作为认定优先受偿金额的依据。

2.以担保财产的清算价值确认优先受偿金额。在重庆钢铁重整案、西昌瑞康钛业重整案等案件中，管理人采用以担保财产评估清算价值（财产快速变现价值）范围内优先受偿，不足部分转为普通债权。同时，也有案例中存在担保债权在对应财产清算评估价值扣减税费后余额范围内予以全额清偿。

（二）司法裁判

围绕上述问题，管理人进行公开检索，实践中主要是因担保债权人不认可管理人以担保物评估价值确认优先受偿金额而提起债权确认之诉，人民法院对此问题裁判观点不一。在人民法院认可管理人以担保物价值确认优先受偿金额的案件中，是以担保物清算价值（快速变现价值）进行认定。

1. 人民法院不认可管理人以担保物评估价值认定优先受偿金额

（1）吴海祥与山东邹平长城能源科技有限公司破产债权确认纠纷案【(2020)鲁1626民初1209号】，山东省邹平市法院认为管理人不应直接将生效判决认定的原告享有的优先债权部分变更为普通债权，若认为该生效法律文书确定的债权错误，应当依法通过审判监督程序，重新确定债权。管理人认定上述债权中有财产担保债权金额为1672328.35元，其余债权为普通债权的主张既无事实依据，也不符合法律规定。

（2）中国农业银行股份有限公司天津静海支行、天津众品食业有限公司等破产债权确认纠纷案【(2021)豫10民终3086号】，河南省许昌市中级法院认为河南众品公司等17家公司管理人委托资产评估公司对案涉房地产（抵押物）进行评估，评估价值经变更后为143984416.8元，清算价值为83090930.56元，但该评估价值并非案涉抵押物实际折价或者拍卖、变卖的价格，河南众品公司等17家公司管理人以案涉抵押物的评估价值为依据，确认农行静海支行享有优先受偿权的金额为83090930.56元，超出评估价值部分转为普通债权金额为27315424.08元的行为缺乏法律依据，本院予以纠正。

（3）山东码头公共集中供热有限公司、中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司破产债权确认纠纷案【(2020)鲁16民终1704号】，山东省滨州市中级法院认为，管理人于2019年5月确认债权人在工程款18,849,706.49元范围内对涉案工程享有优先受偿权。上述事实不能因涉案工程按照移地续用方式评估，评估价值为零，即改变债权人所享有债权的性质。

2. 人民法院认可管理人以担保物评估价值认定优先受偿金额

（1）中国建设银行股份有限公司南昌高新开发区支行与江西天人生态股份有限公司金融借款合同纠纷案【（2019）赣08民初85号】，江西省吉安市中级法院认为管理人根据抵押物的评估报告，确认了原告的优先受偿权实际能够实现的金额为3870万元中的4512120元，其余优先受偿权金额转而确认为普通债权金额，该做法并无不当，且有利于原告债权的切实清偿。

中国农业发展银行淇县支行、河南布丽斯服装有限公司破产债权确认纠纷案【(2022)豫06民终960号】，河南省鹤壁市中级法院认为，布丽斯公司已进入破产重整程序，破产案件的破产财产评估、管理、变价方案以快速变现为原则有利于保障所有破产债权人公平受偿。故布丽斯公司管理人按照抵押物的快速变现价值确定农发行淇县支行享有优先受偿权的范围，并无不当之处。

（3）河南霞光农业高科有限公司、河南农开现代农业产业基金普通破产债权确认纠纷案【(2022)豫民终156号】，河南省高院认为，农开基金对霞光公司经评估确定抵押价值为51389630元的抵押物在上述债权范围内享有优先受偿权，因此农开基金对于霞光公司的破产债权应在抵押物拍卖、变卖的价值范围内予以确认。

（三）相关规定

破产法及相关法律规定对能否以评估价值确认担保债权人优先受偿金额，是否以评估市场价值或清算价值认定担保债权人优先受偿金额均无明确规定，各地法院出台指引中也仅是以规定担保债权人表决权的相关问题间接印证以担保财产价值来认定优先清偿金额，但并未明确规定以市场价值或清算价值作为认定依据。

在海口市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）第九十一条，《山东省高级人民法院企业破产案件审理规范指引（试行）》第一百五十条第三款、重庆市第五中级人民法院重整案件审理指引（试行）、《陕西省高级人民法院破产案件审理规程（试行）》（2020年12月31日）第八十六条、《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引(试行)》第九十一条等各地法院出台的指引中，以“经评估的担保财产价值不足以清偿担保债权，对该财产享有担保权的债权人同意对超出评估值以外的债权按普通债权清偿的，可以将评估值作为该笔债权在担保债权组的表决额”的规定，印证担保物评估价值可以作为认定担保债权人优先清偿金额的依据。

综合上述三个方面，无论从立法、司法、实务的角度对本文探讨的问题均未形成共识，亟需在企业破产法修订中对相关问题予以明确。

二、采用不同评估价值认定担保债权人优先受偿金额的分析

虽《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确对于非重整所必需的财产在重整程序中可先行变现处置，但大多数的重整案件中，房产、土地等抵押物均为重整核心资产，若先行变现处置，将导致重整程序陷入死局。如此，在没有了变现处置的方式时，如何判断担保债权人受偿金额及表决金额，也就只能以评估价值作为参考依据，而采用不同状态下评估价值进行认定也有其相对合理性。

（一）采用市场价值认定担保债权人优先受偿金额

1.符合重整的价值逻辑。重整是以拯救企业，提高债权人的清偿率为目的，各组债权人的清偿是在重整框架下完成。相较于清算，各组债权人的清偿率在重整程序中会得到相应的提升。在破产法公平清偿的宗旨下，担保债权组的清偿也应在重整框架下进行，故，优先清偿金额应以评估市场价值即重整价值为认定基础。

2.有利于调动担保债权组积极性，保障重整计划顺利通过。以市场价值认定担保债权人优先清偿金额相较于清算价值，清偿率更高，更有利于获得担保债权人的支持，保障重整计划的顺利通过。

（二）采用清算价值认定担保债权人优先受偿金额

1.符合担保债权立法本意。根据民法典规定，担保债权人有权就担保财产拍卖、变卖后所得的价款要求优先受偿，也就是说，担保债权人最终实际受偿的金额是担保财产拍卖、变卖的价款。在重整程序中，清算价值是评估机构以破产受理日作为评估基准日，对资产进行快速变现处置的价值评估，符合担保债权立法本意。同时，破产案件的破产财产评估、管理、变价方案均是以快速变现为原则，有利于保障所有破产债权人公平受偿。

2.有利于提高普通债权人的清偿率。以清算价值认定担保债权人优先受偿金额，优先受偿金额会相应减少，以此可清偿普通债权资产会相应增加，普通债权人的清偿率会同步提高。

3.有利于保障担保债权人切实获得清偿，保障重整计划的顺利实施。在重整程序中，大多数担保债权人偿债资金来源为债务人资产的销售回款，本质也为资产的变现处置，处置资产的价款通常能够覆盖担保债权人优先受偿部分金额，使担保债权人获得切实清偿，有利于保障重整计划的顺利实施。

三、建议

从前文的分析可知，目前在案件中管理人通常根据案件实际情况采用不同资产评估价值进行认定，不可否认的是，存在担保债权人受到实质损害或损害其他组债权人利益的情况，笔者建议从立法层面进行改进。

建议在后续修订企业破产中明确担保债权人审查原则及相关细则，明确在破产程序中担保债权组以评估价值认定优先受偿金额。同时，考虑担保债权人可通过在借款时要求抵押人提供充足抵押物，以此来规避在破产程序中损失。故，综合衡量各方面，为保障重整程序的顺利推进及全体债权人的利益，建议可采用清算价值认定担保债权人优先受偿的金额及普通债权的金额。

注：本文仅代表作者个人观点