作者：杜兴、卫芙蓉

［摘要］随着我国对于“碳达峰、碳中和 ”政策的重视和深入贯彻，社会也对于企业责任和企业环境合规治理提出了更高要求。如何实现企业经营过程中的法治化、制度化管理，规避可能出现的法律风险，成为了企业管理中的重要议题。本文通过分析目前国内企业环境合规现状及各项制度规范，从法学学科视角开展研究并提出相应建议，以助力企业构建起应对环境合规风险的法律途径。

［关键词］碳达峰碳中和;企业环境合规;环境治理;企业合规审查

一、背景

在经济快速发展的同时，我国也高度重视社会经济和生态环境的协调发展问题，提出“绿水青山就是金山银山 ”“保护生态环境就是保护生产力、改善生态环境就是发展生产力 ”等重要论断。2020年9月22日，我国公布了“双碳 ”目标，即二氧化碳量排放在2030年前达到峰值，并在2060年前实现碳中和。2022年1月24日，习近平总书记在主持中共中央政治局第三十六次集体学习时强调：实现碳达峰碳中和，是党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策；要充分认识实现“双碳”目标的紧迫性和艰巨性，充分认识实现“双碳”目标的重要性。①这一目标政策的提出即意味着，我国正不断实现从传统工业社会高碳发展模式，向绿色发展时代及低碳发展模式的重大转型②。

2020年出台的《中华人民共和国民法典》第9条明确定：“民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源、保护生态环境。”这为当代社会经济活动奠定了绿色的基调，而作为社会经济发展主体之一的各大企业，也必须适应社会发展模式的转变和绿色发展目标的要求，不断调整自身、建立完善的企业环境合规治理体系，在依法治国的背景下，实现自身环境治理的合规化、法治化。

二、我国企业环境合规困境

（一）法制建设与行政监管

“人生而自由，却无往不在枷锁之中 ”，作为社会主体之一的企业，其各项行为也需要符合法律的规制。目前，我国已经初步建成了由宪法、基本法、法规、政府文件等构成的、涉及各种环境保护的具有中国特色的环境保护法律体系。这些法律法规的制定，一方面为生态保护构筑起了严密的保护网，有利于实现绿色发展的目标，另一方面也是给各企业设定了更加严苛的环境保护义务，一旦企业违反相关规定，将会承担严厉的民事、行政乃至刑事责任。

“天下之事，不难于立法而在于法之必行 ”。为贯彻落实已经制定的法律和法规，行政各主体也相应加大了执法力度。然而企业的天然驱动就是逐利、追求利润的最大化，在此本性的影响下，难免会有一些企业为了追求利润而忽视了对于环境的保护，甚至做出违反法律规定的行为。目前，各省市生态环境部门都发布了大量环境违法典型案例并公布了相应的行政处罚，这一方面体现出企业环境违法问题之多，另一方面也表明了行政主体打击违法行为的决心。而实践中，行政主体往往过度强调“提高环境违法成本 ”和“严格执法”③ , 对于企业造成了过于苛刻的外部环境规制；与此同时相关的配套激励政策却严重不足，两者的相互作用，造成了目前企业环境合规的现实困境。

（二）环境诉讼风险

1. 公益诉讼风险

2012年、2017年、2021年修订的《民事诉讼法》、2015年修订的《环境保 护法》以及最高人民法院颁布的《最高人民法院关于审理环境民事公益诉讼案件适用法律若干问题的解释》中对环境民事公益诉讼做出了立法规范与实践指引，在法律上确定了环境民事公益诉讼制度。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第58条的规定：“对污染环境、侵害众多消费者合法权益等损害社会公共利益的行为，法律规定的机关和有关组织可以向人民法院提起诉讼。人民检察院在履行职责中发现破坏生态环境和资源保护、食品药品安全领域侵害众多消费者合法权益等损害社会公共利益的行为，在没有前款规定的机关和组织或者前款规定的机关和组织不提起诉讼的情况下，可以向人民法院提起诉讼。前款规定的机关或者组织提起诉讼的，人民检察院可以支持起诉。”此规定明确了环保公益组织和人民检察院提起公益诉讼的主体资格，实际上是对于企业环保行为的公权力监督，通过诉讼的方式倒逼企业环保合规。但是在实际的试点落实过程中，却出现了社会组织严重缺位的情况，导致检察院在介入时，往往企业的违法行为都已经很严重甚至到了环境犯罪的地步，前期行为纠正的缺乏导致企业违法成本显著增加。

若企业的环境侵权行为达到刑事犯罪标准，则企业还需承担相应刑事责任，由于本领域研究较多，此处不再赘述。④

2. 私益诉讼风险

根据《中华人民共和国民法典》第1229条的规定“因污染环境、破坏生态造成他人损害的，侵权人应当承担侵权责任。”这就明确了受到企业环境污染侵害的直接利害关系人在检察院等提起公益诉讼的同时也可以以自己的名义提起侵权之诉。环境私益诉讼采取“无过错责任原则 ”，即不论造成环境污染的企业主管是否存在过错都应当承担侵权责任。举证责任上的突破大大增加了企业由于违规行为而可能面临的起诉风险。

（三）企业内部治理风险

目前，虽然企业面临的外部风险因素复杂繁冗，但大多企业内部并未建立起全生命周期的环境合规制度，环保合规风险职能部门缺失，企业内部系统运行效率低下、沟通受阻，即便按照行政主体的要求建立了有关规章制度，但也往往流于形式，无法实施有效。一些领导思想严重滞后，环保风险防范意识淡薄，企业内部片面强调眼前的经济效益，忽视环境效益和社会效益及其可能给企业本身带来的风险。除此之外，很多企业受困于当前的科学技术、管理和知识水平，即便是想要做到合法合规，客观条件上也很难找到合规突破口。

三、我国企业环境合规现实出路

（一）政府提供多元扶持

1. 引导企业建立环保合规管理体系

目前国际上通行的环境管理体系为IS014000 环境管理体系（ISO14000EMS），这一评价体系涉及到环境方针、环境因素、环境管理计划、信息沟通、环境管理体系文件等20个不同标准。然对比国内，建立了环境管理体系的企业屈指可数，就算建立了环境管理体系，对于评价标准、评价内容方面都不同程度出现缺失抑或过度放低要求的情况。针对这一情形，政府机关应当参考国际标准、结合中国实际编制一份标准文件供企业参考，同时提供培训、咨询解答等面向企业的服务，帮助企业尽快建立完善环境管理体系，并组织定期的环境管理体系方案的审核与程序的优化。

2. 加大政策扶持力度

政府方面在强调违法成本的同时也应当对于在环保方面建立企业合规制度且运行有效企业给予相应政策扶持，例如环保税、房产税、营业税等予以减免；对城市基础设施配套费等行政性收费予以优惠政策，还可以在生活领域方面给予这些企业优惠，以此激发市场主体对于参与环境保护的积极性。此外，就目前的情况来看，已有政策的落实度仍稍显不足，各基层政府应当和上级政府协同一致，积极将各政策落到实处，上级政府也应当及时与各基层联通，以期获得政策落实的实况和存在的问题并加以改进。

3. 营造绿色发展、环保发展的良好营商环境

除上述政策扶持、体系落地之外，政府应当在产业布局、招商引资、行业规范等方面持续以双碳为重要衡量指标，加大绿色发展的宣传力度，号召企业积极参与到“双碳”政策的实践中来，如可以鼓励引导企业建立“碳账本”，对节能减排定期核算，形成碳积分奖励机制，营造企业良好的绿色节能氛围。⑤

（二）诉讼合规建设

在面对民事公益诉讼的情况下，企业应当主动与环保公益组织或者检察院交流沟通，针对环境污染情况和赔偿项目积极协商争取达成诉讼外和解，并在达成和解协议后主动按照协议约定履行义务，避免因协议履行不到位而再次面临起诉风险⑥ 。在面对民事私益诉讼时，整体思路也是尽量达成诉讼外的和解，若确实无法和解，则可以考虑从诉讼抗辩的角度厘清因果关系和损害数额，适度减轻己方责任。

（三）企业应当做好内部环境合规建设

1. 提高负责人环保意识，转变传统思维

在“双碳 ”目标和新发展理念的背景下，企业负责人应当充分认识到环保工作的重要性，厘清部门权责，配备管理人员，并根据企业具体情况建立一套行之有效的环境合规管理体系，针对该体系设计绩效考评打分机制，定期评估并适时进行调整。同时，企业应当加大环保技术研发和应用，加强与科研院所和专业环保公司的合作，引进和应用先进的环保技术，不断提高资源利用效率，降低碳排放和环境污染。

2. 建设突发环境事件的应急处理机制

对于企业的不同项目都应当在前期开展项目环境风险评估、制定并完善突发环境事件的应急处理机制；项目中期要加强环境安全隐患的排查和治理、对于突发事件预案进行演练、加强环境应急能力保障建设，重点加强工业固体废物特别是危险废物规范化管理；项目后期应做好维护工作，及时对于场地土壤和地下水污染状况进行调查及修复。

3. 配套建设相应的绿色激励和问责机制

企业可设置相应的环保考评项目作为各部门、各管理人员的考评指标。若出现重大环保问题，则应当明确责任，尽快采取适当行为防止损害的扩大，对于遭受环境污染影响的利害关系人企业应当尽力做好前期补偿工作以及宣传安抚工作，化解对立情绪和矛盾。

4. 加强环保合规文化宣传

企业的环保合规建设需要企业上下的协同参与，仅有主管部门的参与是远远不够的。各企业应当积极开展环保合规的相应宣传，在内部进行合规培训，让每一个员工了解到环保合规的概念、风险和解决措施，以达到增强合规防范意识、全员参与合规建设的理想效果。

四、结 语

环境保护监管趋严的形势下，环境保护和经济发展同等重要，企业需要充分认识到环境合规管理的重要性。新时代的企业环境合规既体现在遵守国家在环境保护领域强制性的规则，同时体现在遵守自身的自愿性承诺，承担相应的绿色社会责任。当下，企业环境合规建设必然逐步形成行政主体、企业、社会组织多方参与的多重治理格局⑦ , 公权力方面在强调责任的同时也应当多给予帮助，社会组织要加大参与力度、创新参与方式，企业也应当加强自治，完善内部治理格局，做好外部风险防范，从而形成更适应时代发展趋势的环境合规体系。