摘 要：《中华人民共和国公司法》（2023修订）（以下简称新《公司法》）将于2024年7月1日正式实施，本次修订相较原《中华人民共和国公司法》（2018修正）（以下简称原《公司法》）实质性修改了112个条文，包含了众多维度的调整变化。新《公司法》第二百二十五条新增公司简易减资程序，在兼顾债权人利益的同时扩大了公司自主经营空间，提高了公司资本灵活性。本文拟通过分析制度现实需求，探索制度实现路径，以期企业在进行减资操作时，遵循法定程序，审慎行事，确保减资行为的合法有效。
关键词：简易减资 债权人保护 注册资本
作者：张德平、牛天、张婧
一、简易减资的现实需求及内涵
（一）现实需求
减资制度是公司资本制度的重要组成部分，也是资本退出的主要路径。原《公司法》分别在第三十七条、第四十三条、第一百七十七条及第二百零四条对减资进行规定，从决定作出减资决议的主体、表决规则、程序要求及违反程序的责任承担四个方面进行规制。但不可否认的是，原《公司法》对于减资的规定过于单一，早已无法解决实务中因减资而引起的各种程序或实体纠纷，理论界对第一百七十七条争议不断，各地法院对涉及该条文的裁判也大相径庭。如何平衡公司内部股东获得投资回报，保障公司自治空间的同时保护债权人利益不受侵害是减资制度的核心命题。梳理实务案例，审视减资流程，现有制度对于债权人的过度保护及机械繁杂的程序，客观增加了公司经营成本，限制了公司特殊情况下的自救手段，既不符合商业经济逻辑和效率也不利于解决现实问题。
在纷繁复杂的商业实践及交易模式不断创新的环境下，往往制度滞后缺位，但司法实践中亦有部分法院在实例中对简易减资进行了初步探索。在丰汇世通（北京）投资有限公司、黑龙江省农业生产资料公司再审案中，最高人民法院认为债务人存在违反原《公司法》减资程序的情形，但不存在抽逃出资的行为，且债权人未因该行为受到损害，债务人资产总量并未因此而减少、偿债能力亦未因此而降低。故未将债务人追加为被执行人。在亚洲旅行社股份有限公司与中国宋**基金会等公司减资纠纷二审案中，北京市高级人民法院认可了一审北京市第四中级人民法院关于减资程序存在瑕疵，但不损害债权人利益，减资行为对债权人并无实质性影响的判决，且在无证据证明债务人股东存在利用减资行为抽逃资本，利用公司法人独立地位的情形下，未要求债务人承担责任。新《公司法》实施在即，在第四十七条规定股东五年内缴齐注册资本及第五十四条规定股东出资加速到期的背景下，股东为维护自身利益，公司为实现满足经营发展需求，结合实际经营状况遵循法定程序制定减资方案，高效完成减资程序已成大势所趋。
（二）制度设计及内涵
简易减资制度规定在新《公司法》第二百二十五条，公司亏损后在动用任意公积金和法定公积金乃至资本公积金仍不能弥补亏损的情况下，以亏损数额为限，相应减少公司注册资本数额，但不向股东分配，也不免除股东缴纳出资或股款的义务，条文规范位于新《公司法》第十一章“公司合并、分立、增资、减资”下，故适用于有限公司及股份有限公司。制度类型上属于形式减资，相较于公司资产流向股东的实质减资，形式减资指在公司亏损且资本额与实有资产严重不符的情况下，根据公司的亏损数额相应地减少公司的资本金额数，避免传递出错误的偿债能力信息误导债权人，从而反映出公司的真实资本情况。制度底层逻辑为公司资本不流向股东，不减少公司已持有的资产，公司偿债能力不受影响，仅作会计账目处理。操作方式为，在公司的资产负债表上，公司未弥补的亏损记载为“未分配利润”的借方余额（显示负数），通过所有者权益项下的实收资本科目金额与未分配利润科目中的负数金额相抵消，资产不变，负债不变，所有者权益总额不变，仅是所有者权益内部数值调整，来实现注册资本减少、亏损弥补。具体来讲，按照会计恒等式，公司资产负债表的基本逻辑关系表述为：
资产=负债+所有者权益
其中所有者权益包括实收资本（股本）、资本公积、盈余公积、未分配利润。故简易减资样式如下：（未区分年初余额及期末余额）
形式减资↓↓↓
二、制度实现
（一）适用前提及限制
新《公司法》第二百二十五条明确了简易减资制度的适用前提，当公司出现亏损后须按照新《公司法》第二百一十四条第二款规定的法定补亏顺序依次进行补亏，具体为公司当年利润、任意公积金和法定公积金、不足的可动用资本公积金，仍有亏损的才可减少注册资本弥补。第二百二十五条第一款表述为“可以减少注册资本弥补亏损”，同二百一十四条动用资本公积金补亏表述一致，均属于任意性规范，公司应当结合行业及自身发展需求考量是否采取此种方式弥补亏损。这样的顺位设计值得肯定，防止公司故意或频繁调账填平亏损，将留存利润或盈余公积进行分配，达成资产流向股东的实质减资效果，不利于债权人保护且违背制度设立的初衷。故为保障债权人的知情权，公司仍应当遵守最低限度的公示义务，自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，公示方式相较原《公司法》增加了国家企业信用信息公示系统这一渠道，更有利于债权人查询。
需要注意的是，区别于普通减资，简易减资不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或股款的义务，股东履行其出资义务是承担有限责任的基础，此限制属应有之义。更为重要的是二百二十五条第三款，公司简易减资后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润，该款暗含了公司自简易减资后开始盈利这一条件。公司注册资本的减少，意味着公司利润分配门槛的降低，为防范股东利用该制度不当分配损害债权人利益，故对此予以限制（该前置条件较之域外立法也相对严格）。
（二）违法减资法律后果
目前司法实践中违法减资呈现多种形态，责任承担方式也不尽相同。典型的是的参照股东抽逃出资的规定处理。在中储国际控股集团有限公司与山西煤炭运销集团曲阳煤炭物流有限公司公司减资纠纷案中，最高人民法院认为中储国投实业公司在未向曲阳煤炭物流公司履行通知义务的情况下，其股东中储国际控股公司经公司股东会决议减资退股，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，故对公司债权人请求减资股东在减资范围内对债务人欠付债务承担补充赔偿责任的予以支持。亦有观点认为减资行为对特定债权人不发生效力。
新《公司法》第二百二十六条规定的违法减资法律后果填补了原《公司法》的制度空白，明确股东退还收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状，给公司造成损失的，除股东外负有责任的高级管理人员还应承担赔偿责任。同时，若股东佯装亏损利用该制度从公司取得了资产构成实质减资，可能还存在税收风险。虽然该条规定仍需进行细化解释，如股东退还收到的资金或恢复原状是否当然得出股东作出的决议无效这一结论，这对内将影响公司章程修订、公司登记信息变更等事项，对外涉及与第三人签订合同效力的判断，或高管承担赔偿责任是否严格要求须主观存在过错还是仅违反勤勉义务仍需进一步探索，但应当肯定该条对进一步加强债权人合法利益保护的积极意义。
三、特别提示
简易减资的具体流程尚待新《公司法》实施后进一步明确，目前结合第二百二十五条的规定及一般减资流程，可以初步归纳简易减资的流程为董事会制定减资方案、股东会作出决议、编制资产负债表及财产清单、进行公告、修改公司章程、办理变更登记。除新《公司法》第二百二十六条直接规定了股东及高管违法减资的法律责任外，简易减资全流程中仍存在以下问题应当予以重视。
（一）遵循程序规定
第一，由董事会拟定减资方案，新《公司法》第六十七条董事会职权第五项规定董事会制定减少注册资本方案，因简易减资目的是弥补公司亏损，故应当同时制定弥补亏损的方案，董事会的议事方式和表决程序除遵循公司法外还需结合公司章程。第二，由代表三分之二以上表决权的股东通过形成股东会决议。第三，编制资产负债表及财产清单，实务中不乏部分公司委托第三方机构制作资产负债表或其他财务报表，可能出现报表内容与实际不符的情形而导致债权人无法准确判断公司财务状况进而影响自身利益，此时债权人或可根据新《公司法》第二百二十六条要求相关人员承担责任。
（二）公告义务
简易减资虽并未要求通知债权人，也无需提供担保，但仍需履行公告义务，自股东会作出减资决议三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告，否则新《公司法》第二百五十五条规定公司登记机关将责令其改正并对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
（三）及时办理变更登记
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十六条“市场主体未依照本条例办理变更登记的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。”故公司在减资流程完成后应当及时办理变更登记，否则可能面临行政处罚。
（四）国有企业特殊规定
《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》第二十二条第二款规定“国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告”。因此，国有企业减资时除遵循相关法律法规外，还应结合公司章程或集团公司内部特殊要求，接受国资监管机构指示或批复、党委前置讨论等程序。若涉及非上市国有股东股权比例变动的，还需进行资产评估，并向相关机构备案。
四、结语
新《公司法》公布后，在市场活跃的南方地区已出现多家公司刊登减资公告，可以看出当前实践中股东对普通减资仍具有较高积极性，这与我国存在大量“僵尸企业”不无关系，虽然程序相对繁复，却也不能否认普通减资在避免公司资本闲置和浪费方面发挥的作用。简易减资制度的设立实现了我国公司法减资程序的类型化，提升了公司自治空间，股东为实现自身投资回报最大化可更为灵活地选择减资方式，但仍存在部分问题尚有争议，如简易减资是否可减少股东认缴出资部分，因涉及认缴制下资产负债表无对应注册资本科目，实务中会计处理上也未对未实缴出资作股本确认，上述问题及简易减资如何在会计科目上处理还有待实务探索。
