引言

2024年7月1日起施行的新《公司法》，明确规定股东的出资期限，强化股东出资义务。股东配偶是否对股东出资义务承担连带责任，即股东出资义务是否属于夫妻共同债务，本文将结合法律规定、司法案例等对该问题进行分析。

一、股东的出资期限

（一）新《公司法》实施后，新设公司股东的出资期限

根据新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司股东需在公司成立之日起5年内缴足认缴的出资额。若公司章程规定的实缴出资期限少于5年的，股东按公司章程规定期限缴足认缴的出资额。

根据新《公司法》第九十八条规定，股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

（二）新《公司法》实施前，存量公司股东的出资期限

2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，采取“3+5”过渡期规则。即公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起未超过5年的，无需调整；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。

2024年6月30日前登记设立的股份有限公司，采取“3年制”过渡期规则。即公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

二、夫妻共同债务的界定

根据《民法典》1064条及《民法典婚姻家庭编解释一》的规定，明确了夫妻共同债务的认定标准，主要分为三个方面：

（一）基于共同意思表示所负的债务

夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，属于夫妻共同债务。

（二）基于共同生活所负的债务

夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。

针对一方婚前所负个人债务，如果债权人能够证明该债务用于婚后家庭共同生活的，该债务也属于属于夫妻共同债务。

（三）基于共同生产经营所负的债务

夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务。但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的，属于夫妻共同债务。

三、股东出资义务是否属于夫妻共同债务

（一）通过实务判例分析，夫妻双方为公司股东、夫妻一方在公司担任职务、股权认定为夫妻共同财产等情形下，股东出资义务可能会被认定为夫妻共同债务。

l （2022）湘0423民初1943号案件

法院认为：公司股东李某、张某系夫妻关系，双方在公司的认缴出资系双方共同生产经营所负债务属于夫妻共同债务，故李某、张某应在夫妻共同财产范围内对对方未缴纳出资额承担连带责任。

l （2021）苏1012民初4129号案件

法院认为：公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，该公司亦未申请破产的情况下，债权人可以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东黄某在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。居某与黄某系夫妻关系，并分别担任公司监事及法定代表人，应当认定公司为夫妻共同经营。居某对黄某的上述债务承担共同给付责任。

l （2018）川民申2182号案件

法院认为：严某对公司投资形成的股权及相关权益属于夫妻共同财产，因投资而形成的债务应属于夫妻共同债务。原审法院认定案涉债务属于夫妻共同债务，判决彭某以其与严某的夫妻共同财产为限承担连带清偿责任，认定事实和适用法律并无不当。

（二）在实务判例中，也有法院认为，股东的出资义务是基于股东身份而产生的特定法律责任，即便夫妻一方在公司担任职务，也不应当承担连带责任。

l （2022）浙02民终905号案件

法院认为：公司系独资公司，股东暨法定代表人为刘某，与监事唐某属于夫妻关系。股东对公司不能清偿的到期债务承担的补充赔偿责任系基于其股东身份和对公司的出资义务而产生的特定法律责任。唐某并非公司的股东，对公司没有出资义务，依法不应当承担该项赔偿责任。否则，无异于要求唐某与刘某对公司共同出资，显然有悖于我国公司法关于出资义务的规定。

四、实务建议

《民法典》对夫妻共同债务的认定有明确的标准，股东的配偶一方并不能当然的对出资义务承担连带清偿责任。但是，因夫妻共同意思表示、用于共同生产经营、投资收益用于夫妻共同生活等情形，股东出资义务可能被认定为夫妻共同债务。因此，建议对家庭财产和公司资产进行分离，避免资金混同。按照《公司法》及相关法律规定完善公司法人治理结构，以保障家庭合法权益。