❍ 作者：余洁律师

重整计划在拯救困境企业及清偿债权方面扮演着至关重要的角色，直接关系到债务人和债权人的切身利益。重整计划执行过程中，重整计划常常受到投资人履约难、利益相关者协调不足以及资金链脆弱等痛点的影响，执行阶段的不确定性和复杂性不仅导致了重整计划的执行力不足，还威胁到重整的成功率。本文旨在分析重整计划执行中的典型痛点-投资人违约，揭示其对债务人和债权人之间复杂利益关系的影响，为优化重整计划的实施路径提供有益的洞见。

一、投资人违约的法律分析

重整投资人违约，体现为不履行重整投资协议或不执行重整计划，在讨论重整投资人违约之前，需要明确两个问题，一个是重整计划的法律性质；一个是重整投资协议是否是重整计划的必备前置文件。

欣新教授认为，重整程序中的重整计划具有合同的外观，如经各方当事人间的协商订立等形式，所以其具有合同的法律性质。但重整计划是破产法上的合同，即特别法上的合同，优先适用破产法而不是由合同法调整，所以，不能以合同法的一般规则评判重整计划。重整计划作为特殊性质的合同，具有利益冲突的团体性、非全自愿协商的约束性、法律性质多样的复合性以及经司法确认生效的强制性。1从破产制度概括清偿原理角度出发，重整计划不具有可诉性和强制执行力，如果债务人不执行重整计划，利害关系人可以请求人民法院裁定终止重整计划，宣告债务人破产，而不能向人民法院申请强制执行。

关于重整投资协议是否是重整计划的必备前置文件，业内存在不同的看法。一方面，支持将重整投资协议视为重整计划必备前置文件的观点认为，重整投资协议能够为重整计划的实施提供必要的资金保障和具体的执行方案。通过确定投资人的责任、投资金额及给付条件，能够有效增强重整计划的可行性和执行力，从而提高重整成功的概率；另一观点则认为，重整计划的核心在于债务人的整体重整方案，而不是单一的投资协议，重整计划应具有独立性，其合法性和有效性不应完全依赖于重整投资协议。实践中，重整计划的制定应以债务人的实际情况和利益相关者的广泛共识为基础，重整投资协议的缺失并不一定意味着重整计划的失败。重整投资协议是否为重整计划必备前置文件的问题，实际上涉及到重整计划的灵活性与可行性之间的权衡，如何在保障投资人利益与实现债务人重整目标之间找到平衡，仍然是重整实践中的一个现实难点。

二、重整投资人常见违约类型

（一）不履行出资义务

不履行出资义务是重整投资人违约中最常见的类型，比如不支付对价、不支付共益债借款等。如果投资人的义务仅为支付对价且其拒绝支付对价，这种情况意味着投资人完全未履行其在重整计划中对债务人所承诺的资金注入义务，将导致债务人面临直接的资金缺口，这不仅会导致企业日常运作停滞，还可能使得重整计划无法继续进行。

（二）不履行经营方案

在重整计划执行过程中，投资人通常承诺按照制定的经营方案实施具体的改进措施，比如提供技术、管理或市场资源的支持，在一定时间内不裁员，以助力债务人的重整和复苏。然而，在实际操作中，投资人可能由于内部管理不善、资源调配不足或市场环境变化，未能按照约定执行这些方案。这种情况不仅影响重整计划的实施效果，也可能导致债务人无法实现预期的恢复目标，将直接影响重整计划的有效性。

三、重整投资人违约的法律后果

（一）重整投资人违约责任承担

我国破产相关法律未规定投资人不执行重整计划的法律后果，通常管理人或者债务人会依据重整投资协议请求投资人承担相应的违约责任，解除合同、没收定金、支付违约金或者赔偿损失是常见的违约责任承担方式。但是能否强制要求投资人继续履行重整投资协议在实务中存在争议，认为可以强制履行的观点主张，重整投资协议毫无疑问是合同，其性质决定了其应当与其他合同享有同样的法律地位，因而不应因为其涉及破产重整而被排除在强制履行的适用范围之外，投资人既然在协议中承诺了特定义务，自然可以参照《民法典》的规定要求重整投资人继续履行重整投资协议；反对强制履行的观点指出，重整投资协议的特殊性在于其涉及破产法的特定情境，强制履行可能导致投资人面临额外的财务风险，特别是在市场环境不稳定或企业财务状况进一步恶化的情况下，投资人可能被迫继续履行承诺，而这可能会造成其自身的严重损失，不仅对投资人构成压力，也可能导致债权人和债务人对重整计划的信心下降。

笔者检索到的与重整投资协议相关的纠纷中，多数判决结果为解除合同、支付违约金，有两个案例是判决投资人支付投资款，为南京恒建混凝土有限公司管理人与孙锦平、凌刚合同纠纷案【（2018）苏01民终4606号】和浙江梯梯建设有限公司与中海外智慧城市科技集团有限公司合同纠纷【（2020）浙0225民初2095号】，这两个案例中债务人或管理人方已按照投资协议约定完成特定义务，投资人只需支付投资款即可完成投资义务。

在实践中，管理人或债务人通常根据投资人的违约类型和程度选择不同的处理方式，体现为债务人或者管理人一方不存在过错，且投资人只需支付金钱就可继续履行投资协议时，管理人通常会要求投资人继续履行合同，但仍需结合投资人的投资意愿，比如房地产项目中，项目重整成功还需依靠后续销售情况的，在现如今的房地产市场大环境下，许多投资人通常选择支付违约金也要解除合同。在投资人执意解除合同时，强制履行投资协议变得不切实际，破产重整本质上是一个涉及多方利益博弈的复杂过程，强制某一方履行合同可能会引发其他利益相关者的不满，甚至导致整个重整程序的失败。因此，尽管法律上存在强制履行的可能性，实务中管理人和债务人更倾向于寻求非强制性的解决方案，如通过协商或调解来达成共识，从而避免对重整程序造成潜在的负面影响，毕竟追究重整投资人的违约责任不是目的，确保重整程序的顺利进行和各方利益的合理保护，才是重整计划的根本目标。

（二）重整计划的变更

重整投资人违约，多数情况下将直接导致重整计划无法执行，破产法规定了债务人不执行重整计划，债权人可以申请终止重整程序，宣告债务人破产，无投资人违约导致重整计划不能执行时，利害相关方申请宣告债务人破产的制度设定。《最高人民法院全国法院破产审判工作会议纪要》第十九条规定了特定情形下重整计划的变更，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次。重整投资人违约，债务人陷入没有投资人的境地，这当然导致重整计划无法执行，但这是否为和国家政策调整、法律修改变化同等原因值得商榷。

为了尽量避免重整投资人违约对重整进程的负面影响，管理人或者债务人在制定重整计划草案时通常会预设一系列变更规则，以增强计划的灵活性和适应性，比如债委会可以同意投资人一定时间的支付时间变更、在不增加共益债的情形下变更投资人。比如广东省高级人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的指引》第一百条规定，重整计划执行过程中，重整投资人不履行重整计划的，经债权人会议同意，管理人可以向人民法院申请由新的投资人承接原投资人的权利义务。

如何顺利推进重整程序、确保债务人重整成功是管理人和债权人、债务人的共同期待，保证重整过程的连续性和有效性，减少因投资人违约带来的不利影响十分重要，通过在重整计划中设定这些变更规则，不仅能减少因投资人违约而导致的法律争议，还能为投资人争取合理的调整空间，从而提升重整计划的可行性。在没有法律规则予以调整时，灵活的变更规则在重整计划中发挥了至关重要的作用，使得管理人在面对不确定性时能够有效调整策略，确保债务人的持续运营和重整程序的推进。

四、结语

重整计划在我国破产法框架内不仅是解决企业财务危机的重要手段，更是维护各方利益的复杂博弈。尽管法律为重整计划的制定、表决和执行提供了一定的规范，但实践中仍面临众多挑战，例如投资人履约导致重整计划的执行力不足，进而影响其成功率。因此，在优化重整计划实施路径时，必须加强对重整投资人的审核、完善信息透明度、确保利益相关者的充分参与，才能在维护债务人和债权人之间的复杂利益关系的同时，提高重整成功的可能性，实现企业的有效重生。

法律规定的有限性要求适用者在实务中发挥智慧，破产程序尤为如此。管理人、债务人、投资人和债权人都需要灵活运用法律框架，结合具体情况进行判断和决策。在执行重整计划时，应在法律允许的范围内，探索创新的解决方案，以最大限度地保护债权人利益并促进企业复苏，通过有效的沟通与合作，争取各方在法律框架内实现共赢，推动重整程序的顺利进行。