煤炭、钢材等大宗商品贸易由于货物交易量大、运输批次多、贸易链条长、质检流程繁琐等因素，购买方前往指定地点自提或销售方运输至指定地点的现实交付方式对于中间贸易商而言耗费成本较高。为降低现实交付成本、提高交易效率，目前大宗商品贸易领域普遍存在中间贸易商出具《货权转移证明》《货转单》等（本文统一采用《货权转移证明》称谓）作为货物交付凭证，货物由上游供货商直接向下游供应的现象。然而我国法律目前并未规定《货权转移证明》这一动产交付方式，不禁让人思考，出具《货权转移证明》是否等于货物交付？

实践中关于《货权转移证明》的性质认定以及《货权转移证明》是否能够证明货物已实际交付存在较大争议，以“货权转移证明”为关键词进行检索，截至2025年2月已有近1500份判例。笔者认为，《货权转移证明》仅是货物交易过程中的阶段性文件或形式证明，不必然产生确认货物所有权转移的效果，货物是否已经完成物理意义上的实际交付需结合出入库、仓储、运输、质检等货物交付环节综合判断。

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一、《货权转移证明》效力在司法实践中的认定规则及典型案例

（一）法院认为《货权转移证明》无法证明货物实际交付的相关案例及观点：

●案号：（2020）鲁民终2192号

法院观点：《货权转移证明》《货物转让通知》《货物提货权转移通知书》中，董矿公司注明“已收悉”，系以港口经营人的身份对港区货物情况进行备案，没有董矿公司关于乐邦公司取得物权或所有权方面的确认内容。乐邦公司以《货权转移证明》《货物转让通知》《货物提货权转移通知书》向董矿公司主张焦炭的物权，缺乏事实依据。

●案号：（2020）鲁民终2192号

法院观点：案涉4份焦炭“货权转移证明”仅是通知吕梁焦炭公司，将存放在天津港散货物流中心T406库相应数量的焦炭所有权予以转让，未附其他任何所有权证明及出库、转移权属的相关单据和手续，且吕梁焦炭公司也不认可货权转移证明的效力，当事人也不能提供关于去天津查验货物仓储、检验煤炭及运输煤炭等相关证据，不能证明焦炭实际交付。

●案号：（2018）粤民终1858号

法院观点：案涉电解铜的《货权转移证明》只是当事人之间对货物转移和接收的书面确认，并非仓单或提单，当事人也未能提供与仓库建立仓储合同关系的证据，也未提供《过户入库单》和《入库验收单》，不能证明双方存在真实的货物交付。

上述三个案例，法院持不认可态度的主要考量因素为：

1.《货权转移证明》上没有仓储保管单位关于购买方取得物权或所有权的确认内容

2.需结合出库、办理仓储权属转移、检验、运输等货物交付过程中产生的相关单据和手续，认定交易是否真实以及出具《货权转移证明》是否产生转让货物所有权的效力

3.《货权转移证明》仅是对货物转移和接受的书面确认，并非仓单或提单

（二）法院认为《货权转移证明》能够证明货物实际交付的相关案例及观点：

●案号：（2020）湘民终1807号

法院观点：货物并非必须实际交付，仓单交易方式也是交付的方式之一，并未被法律所禁止。案涉《货权转移证明》《提货单》能够证明货物以仓单交易方式进行了交付，应视为已经完成货物的交付。

●案号：（2019）粤民申12726号

法院观点：双方在《购销合同》约定双方采用签订《货权转移证明》的方式确认中远公司的交货义务。物资公司认可《货权转移证明》的真实性，物资公司还签署了《数量及结算确认函》，并向中远公司出具了《承诺函》，能够证明货物已经交付。

●案号：（2019）粤民申11332号

法院观点：《货权转移证明》系洪港公司、都好公司、广电储运公司关于涉案油料以指示交付方式进行交付、转移所有权的约定，符合指示交付的法律特征，即洪港公司通过与都好公司、广电储运公司签订《货权转移证明》的方式已经将涉案燃料油交付给了都好公司。

以上三个案例，法院持认可态度的依据主要为：

1.出具《货权转移证明》《提货单》系通过仓单交易方式交付货物

2.合同约定签订《货权转移证明》即确认供货方交货义务时，供货方出具《货权转移证明》即已尽到货物交付的举证责任

3.以签署/出具《货权转移证明》的方式向实际占有货物的第三方发出交付指令，构成指示交付

二、《货权转移证明》的法律性质分析

（一）基本法律定位

《货权转移证明》不具备法定物权凭证的法律效力，其性质属于货物交易流程中的阶段性文件或者可以称为形式证明，无法作为最终确权凭证。根据我国现行物权法律制度，《货权转移证明》既未被《民法典》物权编列为法定交付凭证，也不属于《海商法》规定的提单或《民法典》规定的仓单等法定物权凭证范畴。其法律效力仅限于交易双方约定的内部权属确认，需结合出入库记录、运输单据、质检报告等交易过程中的实际履约证据，方能综合判定案涉货物是否已经完成物理意义上的实际交付。

（二）与相近法律概念的区分

1.区别于指示交付

构成指示交付需同时满足以下四个条件：（一）转让前由第三人占有该动产；（二）出卖人对第三人享有返还原物请求权（包括债权请求权及所有权请求权）；（三）出卖人与买受人达成了转让返还货物请求权的协议；（四）从双方约定生效时起，请求权发生转让并替代交付。1在指示交付的情景下，出卖人与实际占有货物的第三人之间需存在仓储、保管等基础法律关系，出卖人通过转让对第三人的返还请求权实现物权变动。而多数《货权转移证明》仅系买卖双方之间签订，并未涉及实际占有货物的第三人，《货权转移证明》中关于货权转移的约定也并未创设法定的返还请求权，缺乏要求第三人返还货物的约束力，买方也无法凭此证明前往第三人处提取货物。

2.区别于占有改定

根据《民法典》第228条规定，构成占有改定需同时满足“间接占有+物权转让合意”两个要件，而《货权转移证明》仅体现出交易双方存在转让货物所有权的合意，无法体现也无法据此形成间接占有关系，依据《货权转移证明》主张货物所有权转移存在明显的法律要件瑕疵。

（三）法律效果的局限性

《货权转移证明》最本质也最显著的效力缺陷在于其不具备可流转性。由于《货权转移证明》并不具备法定的表现形式，也不具备公示公信效力，与具备证券化属性的仓单、提单这类权利单证相比，转让该证明无法达到仓单、提单背书转让所产生的转让返还货物请求权的法律效果，接收证明一方无法据此向实际占有货物的第三人主张权利，从本质上而言，《货权转移证明》仍属于交易双方确认内部权属的普通债权凭证范畴。

三、风险防范与实务建议

（一）可能面临的法律风险

1.形式证明与实质交付行为分离易产生货物权属争议

部分案例中，中间贸易商在其上游供应商并未实际交付货物时即已签署《货权转移证明》，此时货物仍然由上游实际控制，如中间贸易商缺乏对货物仓储、出入库、运输、质检等交付过程的把控，此时极易产生同一批货物被重复出售或抵押/质押的风险。该种情况下，除中间贸易商外还有其他债权人或第三人主张货物权利，法院会更多地关注货物的实际占有状态进而认定货权归属。不仅如此，在并未掌握货物交付过程单据的情形下，中间贸易商仅凭《货权转移证明》难以证明上游供应商已向其下游实际交付货物，存在货款回收障碍。

2.交易相对方欺诈风险

除重复出售或抵押/质押同一批货物导致货权争议外，恶意相对方还可能利用形式证明与实质交付分离的现实，通过伪造质检报告、过磅单等方式虚构货物交易流程，骗取签署《货权转移证明》，并在中间贸易商因信息不对称向其支付货款后消失，致使中间贸易商陷入维权困境。

（二）风险防控实务建议

1.明确合同条款

建议交易双方在合同中明确约定货物交付方式、验收标准等货物所有权转移的实质性条件以及转移时间（如货权自付款后转移或货物交付至买方指定地点后转移），并同步约定风险转移、单据类型及交付等条款，避免法律推定与交易双方意思自治相冲突。 

2.单据与交付同步

安排专人参与合同约定的货物运输、质检、验收等交易环节，跟踪把控货权，并在签署《货权转移证明》前核查物流单据、质检报告、过磅单等是否齐备，妥善留存，做到形式证明与过程单据配套，避免在合同明确约定各交易环节时仍仅凭签署《货权转移证明》进行交易。

3.引入第三方监管或要求提供担保

为达到有效控制货权的目的，对于大宗商品贸易，可以引入第三方仓储或物流单位，通过电子仓单系统以及运输管理系统实时监控货物库存情况及运输轨迹。为确保上游供应商按约履行供货义务，可要求上游供应商或其实际控制人提供担保，如以实物进行抵押，可通过中国人民银行征信中心办理动产抵押登记，公示货权归属，对抗善意第三人。

四、总结

《货权转移证明》并非法律及相关司法解释规定的物权凭证，仅凭此证明进行交易，不必然产生货物所有权转移的效果，企业难以实际控制货权，甚至可能面临欺诈风险。关于其效力认定，需结合货物仓储、运输、质检、验收等交易环节和交易背景综合判断，不能独立作为确权依据。交易主体应当建立证据链意识，无论是约定采用现实交付还是观念交付，妥善留存交易过程单据，构建货物实际交付的完整证据链。