扎根行业领域开展研究，立足专业领域持续深耕。恒和信重视专业建设，强调以专业立所，夯实自身建设，秉持敬业精神，为当事人提供高质量法律服务。为此，恒和信自2020年举办首届十大典型案例评选活动。为持续推进该活动，2024年，恒和信第五届十大典型案例评选活动如期举行。

今日推送2024年度十大典型案例——王春容律师、杨青青律师《C公司与S公司股权收购案》。

一、专项基本情况介绍

2018年7月X日，C公司与S公司签订《股权转让协议》，共同约定S公司将持有目标公司30.5%股权全部转让给C公司，股权转让总价款6**0万元，分四期附条件支付。后C公司分期支付股权转让款5**0万元，S公司持有的目标公司25.7296%股权工商变更登记至C公司名下。因S公司未按约履行《股权转让协议》中部分约定义务，双方着手签订《股权转让谈判备忘录》，但在备忘录的履行过程中，双方现场发生激烈的原件抢夺，派出所出警暂时保管资料，后相继引发三次股权转让相关的诉讼纠纷，股权收购停滞，双方陷入收购僵局。基于成功为C公司代理股权转让纠纷诉讼，第四阶段股权转让交割专项服务客户也委托了我所王春容律师团队办理。

二、本专项办案难点

本案需跨专业和行业的综合能力运用：本案不仅涉及法律专业知识，由于C公司直属于北京集团队管理，本收购专项集团未直接委派专项负责人，收购项目在运营和管理上缺乏明确的负责人，因此专项负责人同时还需要具备项目管理、财务、人力资源、税务、审计等多个领域的知识和处理技能。

本案问题的复杂性和多样性增加了案件办理的难度：本案涉及的问题包括公证提存、历史疑难账务处理、人力问题与商谈、债务抵销、出资补足、税务、交接过程、离任审计、法人变更条件、债务风险整改、造价谈判、流程控制、支付前置条件设计等，这些问题都需要具有多元化专业知识和丰富实践能力的人员来解决。

（一）剩余4.7704%的股权工商变更登记问题。

若S公司拒绝配合完成股权工商变更登记，则股权工商变更登记需要通过诉讼途径启动强制执行变更。难点在于在股权转让纠纷中主张协助办理工商变更登记获得支持后，实践中如何完成股权工商变更登记强制执行。

（二）民办非企业单位法定代表人变更问题。

目标公司下属幼儿园的法定代表人由S公司委派人员变更为C公司委派人员，涉及民办非企业单位法定代表人变更问题，而具体变更程序又要全局把控内部和外部流程。

内部流程：目标公司的股东会、内部理事罢免程序和《法定代表人离任审计报告》的推进和把控，如顺利召开理事会并达成有效的罢免和选举新的理事、法定代表人决议，需要为C公司提前制定一套接管方案，方案要考虑接管后新管理团队的进场，幼儿园的正常运营，教师队伍的稳定，幼儿家长的沟通等；协助审计机构顺利进场开展对原法定代表人的离任审计。

外部流程：内部理事罢免程序完成后，幼儿园需要到行政审批局和民政局办理变更民办非法定代表人手续，该手续的办理流程和内容、所需文件需要进一步确认和落实。如在办理程序中仍需要原法定代表人不配合，无法办理外部民办非法定代表人变更的，需要考虑诉讼途径，难点在于民办非企业单位法定代表人变更是否具有可诉性和可强制执行性。

（三）目标公司下属幼儿园的全面移交（含移交的文件）问题。

双方在《股权转让谈判备忘录》中就最后一笔股权转让款的支付中约定“S公司向目标公司全面交接幼儿园”，但对于具体移交内容并未形成清单，需对资料移交清单全面梳理。同时，需要考虑交接过程中的管理团队更换后运营管理、资产盘点、历史债务处理、教师队伍的稳定问题。

（四）债务抵销问题。

1.《借款代偿协议》的本金1,***,***.*5元及利息；

2.三次诉讼中法院判决由S公司承担的违约金和诉讼费。

以上两项债务抵销的协议拟定以及产生债务抵销需要完善的流程。

（五）税务问题。

需明确本次股权转让涉及的纳税义务和缴纳流程。本次股权转让为溢价转让，涉及企业所得税和印花税的缴纳，持印花税的完税证明才能办理股权转让的工商变更登记，需要和S公司协商，让其配合完成纳税义务。

（六）要求S公司完善股权转让前注册资本实缴的出资合规程序问题。

S公司对目标公司的注册资本投资款中尚有1**万人民币未能到账，需要解决出资未到位相关手续和出资补足合规程序问题，其中涉及历史疑难账务处理，处理起来极为复杂。

（七）公证提存问题。

基于僵局背景下相互不信任问题，本次款项支付采用了公证提存方式，按阶段和比例支付款项，保障各方严格按照进度履行双方义务。协助C公司办理补偿款公证提存，与S公司协商选定公证机构，设置提款条件和梳理、拟定全套办理公证提存的文件。

三、律师专项办理思路

（一）剩余4.7704%的股权工商变更登记问题

1.非诉途径：以协商谈判、书面发函方式让S公司配合完成股权工商变更登记，完善出资相关手续和履行股权转让的税收缴纳义务，协助C公司准备收购S公司持有的目标公司4.7704%股权工商变更登记相关文件。

2.诉讼途径：请求法院判决S公司协助办理股权工商变更登记。判决生效后，如S公司仍不配合，可申请法院强制执行。强制执行前，需与法院、工商局沟通，明确执行流程和所需材料。

（二）民办非企业单位法定代表人变更问题

1.内部流程：

（1）协助项目公司按照公司《章程》规定召开股东会，准备全流程股东会材料；按照幼儿园章程召开幼儿园理事会，罢免和选举新的理事，选举新的法定代表人和幼儿园园长并形成有效决议。

（2）协助C公司和幼儿园原法定代表人沟通谈判。

（3）协助审计机构，推进《法定代表人离任审计报告》的出具，并协助解除审计中的问题。

（4）制定接管方案，确保新管理团队顺利进场。

（5）确保幼儿园正常运营，教师队伍稳定，与幼儿家长保持良好沟通。

2.外部流程：

（1）前往行政审批局和民政局了解民办非企业单位法定代表人变更手续和所需文件，协助幼儿园准备变更民办非企业单位法定代表人所需全套文件。

（2）如原法定代表人不配合，考虑通过诉讼途径解决，确认该变更具有可诉性和可强制执行性。

（三）目标公司下属幼儿园的全面移交问题

1.与S公司协商，明确移交内容和时间节点。

2.制定详细的资料移交清单，包括但不限于财务资料、运营资料、人员资料等。

3.确保移交过程中幼儿园运营不受影响，教师队伍稳定。

4.移交后协助幼儿园处理相关历史债务问题。

（四）债务抵销问题

1.拟定《股权转让尾款部分抵销支付说明》，明确抵销的债务本金、利息、违约金和诉讼费。

2.与S公司协商，确保对《股权转让尾款部分抵销支付说明》无异议。

3.完善债务抵销流程，包括通知、确认、协议签订、执行等环节。

（五）税务问题

1.明确本次股权转让涉及的纳税义务和缴纳流程。

2.与S公司协商，确保其配合完成企业所得税和印花税的缴纳。

3.持有印花税完税证明后，方可办理股权转让的工商变更登记。

（六）要求S公司完善股权转让前注册资本实缴的出资合规程序问题。

1.与S公司协商，要求其尽快完成注册资本实缴的出资合规程序，如S公司无法完成，可考虑通过法律途径追究其违约责任，必要时，可申请法院强制执行，确保注册资本到位。

2.因S公司出资不足涉及历史疑难账务处理，需要结合税务、财务知识，在完善注册资本实缴的程序同时解决历史疑难账务问题，考虑以债务抵销方式构建解决方案。

（七）公证提存问题

1.选择双方都认可的公证机构进行公证提存。

2.确定公证提存的具体方式、所需文件、流程。

3.协调谈判提取条件，并落实执行。

四、律师专项服务成效

（一）剩余4.7704%的股权工商变更登记实现。

在王春容、杨青青律师的多次、多方沟通协商、谈判下，S公司在《股东会决议》《股权转让协议》（工商变更版本）上加盖公章，并移交C公司，配合办理4.7704%的股权工商变更登记手续，C公司完成对S公司持有的目标公司30.5%股权的收购。

（二）幼儿园法定代表人变更顺利完成。

协助目标公司、下属幼儿园成功召开股东会、幼儿园理事会，委派新负责人、理事和幼儿园园长并形成有效决议；协助审计机构、幼儿园成功解决《法定代表人离任审计报告》中三笔债务问题；多次前往行政审批局沟通，和民政局沟通协调，协助C公司和幼儿园办理变更民办非企业单位法定代表人相关手续，法定代表人顺利变更，拿到新的民办非企业单位登记证书正副本。

（三）幼儿园全面移交完成。

王春容、杨青青律师与S公司进行了多轮协商谈判，明确了移交内容和时间节点，制定了详细的接管方案和资料移交清单；协助新的负责人处理接管后部分员工离职及之前团队错发工资问题，与员工作离职谈判，并拟定相关书面函件向员工发函，确保了幼儿园的正常运营、资料的全面移交与教师队伍的稳定，C公司顺利完成了幼儿园的移交接管工作。

（四）债务抵销协议达成。

王春容、杨青青律师协助C公司与S公司拟定了《股权转让尾款部分抵销支付说明》，明确了抵销的债务本金、利息、违约金和诉讼费。双方对抵销支付说明无异议，并顺利完成了债务抵销流程，该份《股权转让尾款部分抵销支付说明》获得北京集团公司和成都C公司高度认可和评价。

（五）税务问题得到妥善解决。

王春容、杨青青律师明确本次股权转让涉及的纳税义务和缴纳流程，并成功与S公司协商，确保其配合完成了企业所得税和印花税的缴纳。持有印花税完税证明后，C公司顺利办理了股权转让的工商变更登记。

（六）注册资本实缴问题得到解决。

经过王春容、杨青青律师与S公司的多次深入交流与协商，双方就注册资本实缴的出资合规程序及历史遗留账务问题达成了共识，采取一种创新且高效的方式来解决这一问题：即在股权转让的尾款1**0万元中，通过债务抵销的方式解决，抵销后由C公司一次性完成注册资本的实缴。这一方案不仅简化了繁琐的出资流程，还有效地解决了历史账务的疑难问题，为双方节省了时间和成本。此次解决方案的达成，体现了王春容、杨青青律师的卓越的专业素养和创新性，目标公司的注册资本实缴问题得到了圆满解决，获得客户高度认可。

（七）款项公证提存完成。

王春容、杨青青律师与S公司协商确定了公证提存的具体方式和流程，并选择了信誉良好的公证机构进行公证提存。公证提存后，双方权益得到了有效保障，保障双方严格按约定内容履行义务，避免了后续纠纷的发生。

五、案例评析

本案是一个复杂且涉及多方面法律及非法律问题的典型案例，整个收购过程充满了曲折与挑战，这些问题的处理不仅要求王春容、杨青青律师具备深厚的法律专业知识，还要求具备结合项目管理、财务、人力资源、税务、审计等多个领域的知识和技能，对案件进行全方位、多角度的分析和处理的能力。

（一）跨领域知识与技能的综合运用

本案不仅涉及复杂的法律专业知识，还触及项目管理、财务、人力资源、税务、审计等多个领域。王春容、杨青青律师在面对这些多元化的问题时，并未局限于法律框架内，而是展现了跨领域的知识和技能。例如，在解决注册资本实缴的出资合规程序问题时，王春容、杨青青律师结合了税务、财务知识，通过债务抵销的创新方式，既解决了出资问题，又处理了历史疑难账务，展现了跨领域知识的灵活运用。

（二）细致入微的问题分析与精准解决

王春容、杨青青律师在本案中展现出了对问题的细致分析能力和精准解决技巧。面对诸如民办非企业单位法定代表人变更、幼儿园全面移交、债务抵销等复杂问题，王春容、杨青青律师没有一概而论，而是对每个问题进行了深入剖析，制定了针对性的解决方案。 

（三）高效的沟通与谈判策略

本案中，王春容、杨青青律师的高效沟通与谈判策略也是其综合能力的重要体现。无论是与S公司的协商谈判，还是与行政审批局、民政局的沟通协调，王春容、杨青青律师都展现出了出色的沟通技巧和谈判策略。

本案的成功处理，不仅助力C公司顺利完成股权收购，也为类似案件的处理提供了宝贵的经验和借鉴，对于理解公司收购过程中的公证提存、历史疑难账务处理、人力问题与商谈、债务抵销、出资补足、税费、交接过程、离任审计、法人变更条件、债务风险整改、造价谈判、流程控制、支付前置条件设计等有深远的实践指导意义，体现了法律、财税方面的技术含量，以及高效沟通谈判和策略转换的灵活性。

六、结语和建议

通过对C公司与S公司之间股权收购专项服务案例的深入剖析，本案不仅是一次法律实践的生动展现，更是对公司收购过程中复杂问题处理的一次全面考验，在复杂多变的商业环境中，法律服务的专业性和综合性对于保障交易安全、促进商业合作具有不可替代的作用。

基于本案的成功处理经验，提出以下建议，以期为未来类似案件的处理提供参考：

1.强化跨领域学习与培训。应不断提升自身的跨领域能力，加强对财务、税务、审计等相关领域知识的学习和培训，以更好地应对公司收购过程中可能出现的各种复杂问题。

2.注重沟通与谈判策略。在处理公司收购项目时，应灵活运用沟通与谈判技巧，积极与各方当事人进行协商，寻求最佳解决方案。同时，要密切关注市场动态和法律法规的变化，及时调整策略，确保交易顺利进行。

3.创新法律服务模式。应积极探索和创新法律服务模式，如引入项目管理理念，对收购过程进行全程跟踪和监控，确保各项法律事务得到妥善处理。同时，可以运用大数据、人工智能等现代科技手段，提高法律服务效率和质量。

4.加强风险防控意识。在处理公司收购案件时，应始终保持高度的风险防控意识，对潜在的法律风险进行充分评估和预警。通过制定详细的风险应对方案，确保在风险发生时能够迅速、有效地进行应对。

5.强化团队协作。团队协作是案件成功处理的关键，团队应加强内部沟通与协作，共同应对各种挑战，确保案件处理的顺利进行。

四川恒和信律师事务所二级合伙人

成都王府外国语学校法治副校长

成都大学法学院法律硕士研究生校外实践导师

第六届德阳仲裁委员会仲裁员

民商法学硕士研究生，从事律师行业已10年，致力于民商事争议解决、企业合规治理、投资收并购、投融资、股权设计及企业破产等民商事法律实务和理论研究。近三年重点关注公司资本制度改革，2024年新《公司法》实施后已开展多场公司法主题讲座，发表多篇公司法相关论文。王春容律师专注于教育行业法律服务，现为教育部课程教材研究所第六批校本课程课题《知法小少年：基于童谣绘本的小学生法治教育校本课程建设与实践研究》课题研究组核心成员，已完成《民办学校关联交易合规路径探析》《民办学校举办者变更的现实困境及优化建议》等有关教育行业的实务文章。

杨青青律师系湖南大学法律硕士。长期专注于劳动人事、公司法、民商事争议等法律领域，成功办理多起劳动争议、公司纠纷、合同纠纷案件，取得了良好的代理结果。为数家企业提供劳动用工合规管理、股权（资产）收购、股权架构设计及风险防控等专业法律服务，实务经验丰富。同时具备扎实的法学理论功底，注重法律理论研究，已发表《有限责任公司限制股权转让条款效力及自治边界——兼评<公司法（修订草案）>对第71条的修改》《如何才能追加公司股东为被执行人？》《民办学校举办者变更的现实困境及优化建议》等文章