前言：股东知情权是股东固有的基础性权利，是行使其他权利的前提，对股东至关重要。通常情况下，大股东们参与经营管理，无需行使股东知情权，而小股东们却常常雾里看花。股东知情权，即查账权，对于不直接参与经营管理或接触财务的股东具有实际意义。了解公司真实信息后，股东可行使“用手投票”的表决权和“用脚投票”的转股权、退股权、解散诉权，同时，也便于行使利润分配权、在股东利益受损时行使股东直接诉权、在损害公司利益的情况下行使股东代表诉权。

案 情 简 介

宝强影视公司（化名）于 2015年在成都成立，张艺（化名）系宝强影视公司股东，持股29%。宝强影视公司的经营范围为影视创作、软件开发、文艺创作、综合文艺表演、组织策划文化艺术交流活动、文化艺术咨询服务、文化娱乐经纪人等。后张艺在杭州投资了一家叫柏林文化的公司。2020年9月 ，张艺委托律师向宝强影视公司书面请求查阅宝强影视公司相关财务材料被公司以其存在“不正当目的为由”拒绝。2020年11月，张艺起诉公司，要求宝强公司完整提供公司自成立至今的会计账簿、会计报告供查阅。一审中，宝强影视公司提交证据证明张艺投资的柏林文化公司经营范围为网络文化经营、广播电视节目制作经营、 演出经纪、其他文化艺术经纪代理、摄像及视频制作服务、文艺创作、组织文化艺术交流活动、电影摄制服务、文化娱乐经纪人服务，与宝强影视公司经营范围存在重合，且张艺为持股51%的大股东，主张张艺行使股东知情权具有不正当目的。一审法院认为，张艺查阅宝强影视公司的财务账簿（会计账目）可能存在造成宝强影视公司竞争优势受损、商业秘密泄露或其他损害宝强影视公司的正当利益的情形。结合张艺与宝强公司大股东曾系恋人关系，存在感情纠葛，且张艺与宝强公司发生过劳动仲裁纠纷，张艺败诉等情形，法院对张艺查阅宝强公司会计账簿的诉讼请求不予支持，仅支持张艺查阅宝强公司财务会计报告。

张艺对一审判决不服意上诉，找到四川恒和信律师事务所钟于律师、彭瑜律师进行咨询。

法 律 分 析

股东并无竞业禁止义务，限制股东知情权与鼓励分散投资的价值观相矛盾，如对存在同业经营的股东作“有罪推定”不符合立法本意，并非只要有同业经营即存在“不正当目的”。即使经营范围存在部分重合，也不能直接认定股东业务与公司业务存在实质性竞争关系。实质性竞争关系需考察诸如：有无与公司在同一项目中存在竞争、竞标，获取同一合作伙伴的情形？在某一时间段公司的合作方有无与新公司进行合作的情况？股东新公司的业务范围地点是否与公司属于同一区域？

在该案中，要改变不正当目的的认定，要厘清两个概念，一是主营业务，二是实质性竞争关系。主营业务的判断应主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献、兼顾在营业收入中的比重。即使经营范围上存在一定程度的重合，公司还需举证证明存在重合的经营范围系实际开展的业务，且系各自利润的主要来源即主营业务。而实质性竞争关系则根据案件事实综合认定，“实质性竞争关系”应满足两个条件，一是股东的经营与公司的主营业务存在同业竞争关系，二是达到实质性竞争的程度。

二审中，钟于律师从两家公司的经营范围与实际主营业务不同、两家公司的经营地址和成立时间不形成对同一空间内的竞争态势、张艺与公司之间存在纠纷或诉讼并不当然构成对股东知情权行使的阻却事由、公司不能证明或合理解释张艺获取会计账簿如何减损公司的利益以及二者之间如何存在着相当的因果关系、举证责任的比较等方面进行了充分的陈述和辩论，法庭采纳了张艺与公司不存在实质性竞争关系、行使知情权不构成不正当目的的代理意见。

二 审 裁 判 结 果

撤销一审判决“驳回查询会计账簿”的判项，改判“宝强影视公司于判决生效之日十日内将公司成立以来的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）至于办公场所供张艺正常时间查阅，并可委托会计师、律师（不超过二人）辅助进行，查阅时间不超过五个工作日”。张艺收到胜诉判决后非常惊喜和欣慰，委托二位律师协助其进行后续查账、公司盈余分配等工作。

公 司 治 理 建 议

为有效实现股东知情权。建议在公司发起设立相关协议或章程中做出特别约定，就股东知情权的内容与范围、行使方式、违约责任等进行约定。具体建议如下：

1、明确股东可以查询的范围：除《公司法》明确规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿外，可以增加原始凭证、记账凭证（不属于会计账簿范畴中，司法实践中一般不支持查询会计凭证），以及商业合同、有关审计报告、评估报告等凡能说明公司经营管理状况的文件资料。除了查询上述文件和资料之外，还可加入股东的质询权、审计权。这些约定没有违背法律法规的强制性规定，也与《公司法》的立法精神相符，属有效约定。

2、约定股东在查阅时有抄阅、记录、复制、拍照（很重要），以及聘请专业人士（会计师和律师)查阅等权利。另外，对于查阅的地点、时间以及程序等也可作出适当的约定。

3、违约责任条款是权利救济的重要保障，可以约定违约金及数额，也可以约定一方违约时另一方的权利，如被侵害方可以要求向违约方转让股权，并要求违约方按向守约方赔偿损失。另外，公司董事、高管未制作、保存相关文件的，股东亦享有对董事、高管的损害赔偿请求权，可通过违约责任条款对董高进行相应约束。

法 律 依 据

■《公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

■《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条 具体有以下几种情形可认定股东存在不正当目的：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

■ 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正) 第十二条　公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

■《会计法》十五条　会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。

使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。

钟于律师

恒和信联席合伙人

钟于律师恒和信联席合伙人企业法律风险管理师（高级），2013年四川大学硕士研究生毕业后，一直致力于民商事研究，其法律思维强，善于抓住问题关键和本质，擅长分析疑难诉讼事务。钟于律师在公司法律事务、金融证券、投资并购、家事、民商事诉讼等业务方向有很强的实操能力，注重办案过程，以解决问题为原则力求最大化案件效果和结果。

彭瑜律师

四川大学本科、西南财经大学法律硕士（在读）

彭瑜律师四川大学本科、西南财经大学法律硕士（在读）具备私募股权基金从业资格、人力资源管理师资格。对民商事纠纷、税法、劳动用工纠纷、私募股权的法律服务有深入研究和丰富经验。具有多年大型国有企业、政府机关、事业单位的常年法律服务经验，涉及城市基础设施建设、勘察测绘行业、互联网行业、房地产开发及建设工程行业，为客户提供公司合规培训、对客户的业务进行合规性审查、对重大决策事项进行合法性论证等。