作者：杜霄杰

破产企业为融资需要，常常在特定财产上设定抵押，而该资产在破产受理前后均可能产生租金、占用费等法定孳息。在企业进入破产程序后，抵押权人除了向管理人主张对特定财产的优先受偿权，还可能会向管理人主张对抵押物孳息享有优先受偿权。那么抵押权人对抵押物孳息是否享有优先受偿权以及其享有优先受偿权的时间范围该如何界定，管理人对于这一问题，不仅要关注抵押权人权利保护，更要注重维护破产程序中的公平清偿原则。

笔者团队作为管理人承办的一起破产清算案件中，抵押权人A向管理人依法行使别除权，但因漫长冗杂的破产程序加上市场环境的影响，抵押权人A的权利实现受到一定程度的拖延，与此同时，其抵押财产陆续产生了租金收益，抵押权人A为最大限度减少损失，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第四百一十二条的规定向管理人主张自抵押物首次查封之日起至资产处置完成之日止的租金享有优先受偿权。由于抵押权人对抵押物的租金是否享有优先受偿权，《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）及相关司法解释中均没有对此明确规定，笔者进行了案例检索，判决亦存在不同的观点，故笔者就该问题作简要分析并阐述自己的观点。

一、抵押权人对法定孳息的权利

《民法典》第四百一十二条规定：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，致使抵押财产被人民法院依法扣押的，自扣押之日起，抵押权人有权收取该抵押财产的天然孳息或者法定孳息，但是抵押权人未通知应当清偿法定孳息义务人的除外。”据此，抵押权的行使条件成就后，抵押财产被查封的，自查封之日起，即抵押权人有权收取抵押财产产生的法定孳息，但最高人民法院（2019）最高法执监479号执行裁定中指明：“有权收取”系指债权人对法定孳息享有管理权而非处分权。抵押权人享有孳息收取权，并不影响孳息所有权的归属，该孳息仍属抵押人所有。因此，无论何方债权人取得该孳息，均不能获得直接受到清偿的法律效力。抵押物不论被哪个债权的执行法院扣押，均不影响抵押权人优先受偿权。故抵押权人对抵押物优先受偿的效力及于抵押物的法定孳息，且抵押权人有权收取法定孳息的时间自抵押物被法院查封之日起起算。

二、破产程序中抵押权人的权利与限制

如前所述，抵押物孳息的所有权归属于抵押人，那么在破产受理后，抵押权人对抵押物产生的孳息是否仍享有优先受偿权值得深思，因为根据《企业破产法》第三十条规定：“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。

《企业破产法》第十九条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。”即一旦人民法院受理了破产申请，债务人财产的保全措施自然解除，并非以人民法院做出解除查封裁定的时间作为查封失去效力的时间，此时并不存在《民法典》第四百一十二条规定的“抵押财产被人民法院依法扣押的”的情形，也就不能由抵押权人收取该抵押财产自扣押之日起的天然孳息或者法定孳息，在（2022）粤06民终14103号案件中，佛山市中级人民法院即持此观点。但（2021）苏12民终2614号案件中江苏省泰州市中级人民法院持相反观点，其认为：人民法院对抵押物的查封行为意味着抵押权进入实现程序，而破产导致的查封措施解除系因集中处理破产企业财产所需，并不影响抵押权实际已经进入实现程序，故抵押权人对抵押物自被查封之日起的租金收益享有优先受偿权，租金收益计算至抵押物实际处置完毕之日止。

三、抵押权人的权利保护与全体债权人公平清偿的平衡

《全国法院破产审判工作会议纪要》第二十五条规定：“在破产清算和破产和解程序中，对债务人特定财产享有担保权的债权人可以随时向管理人主张就该特定财产变价处置行使优先受偿权。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百一十二条规定：“如果认为担保物不是重整所必需，管理人或者自行管理的债务人应当及时对担保物进行拍卖或者变卖，拍卖或者变卖担保物所得价款在支付拍卖、变卖费用后优先清偿担保物权人的债权。”虽然从实践的情况来看，若抵押人进入破产程序，抵押权人抵押权的实现或多或少会受到一定程度的影响，但该种影响是需要立法保护，并非通过将抵押物孳息的权属作扩大解释。

破产程序本质上是一种公平偿债程序，故《企业破产法》第十九条规定在人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止，该行为是为了公平保护全体债权人利益。在破产程序中，破产受理后产生的孳息亦属于债务人财产，同时根据《企业破产法》第十九条的规定，在法院受理破产申请后并不存在《民法典》第四百一十二条规定的“抵押财产被人民法院依法扣押的”的情形，且《企业破产法》相对于《民法典》来说是特别法，应当优先适用《破产法》的规定，因此，笔者倾向性认可在债务人进入破产程序之后，抵押权人对抵押物孳息就不再享有优先受偿权的观点，以避免为保障抵押权人的权利，而对破产企业无财产担保债权人造成权利损害。

注：本文仅代表作者个人观点

作者：杜霄杰律师

四川恒和信律师事务所

杜霄杰律师自2018年起从事法律工作，擅长重大疑难的破产清算项目，作为主办律师、现场负责律师跟进40余宗破产清算、重整项目，在破产领域具有丰富经验。其擅长通过非诉及诉讼手段为公司、股东维护合法权益，2020年代理的一起破产衍生诉讼被最高院评选为指导案例。

■ 业务领域：破产清算与重整、不良资产处置、民商事案件诉讼及执行等。

■ 发表作品：1.2020年2月参与课题《对标世界银行营商环境指标营造法治化营商环境的路径思考》；2.2022年撰写的《破产程序中以房抵债问题的解决思路》收录于第十三届中国破产法论坛论文集第三册。