■ 代理律师：陈伟翔律师、汪妙毅律师

■ 案件效果：案件选登于2021年第7期《最高人民法院公报》，本案的裁判文书也入选了第三届全国法院“百篇优秀裁判文书”。

01案情简介

2008年12月，王某某与湖南湘潭市某连锁服饰店（下称“服饰店”）签订《劳动合同书》，聘请王某某为部门经理；合同期限自2009年1月1日起至2018年12月31日止。同日，双方签订《劳动合同补充协议》，补充协议第1条约定：在王某某与服饰店签订10年以上有固定期限的劳动合同并实际履行的条件下，服饰店无偿提供给王某某住房1套作为福利待遇。此项待遇是服饰店额外地、有条件地为王某某提供的特殊待遇，与王某某的劳动报酬以及正常的福利待遇无关。补充协议第3条约定：（1）房屋以公司指定人员的名义办理房屋产权证和土地使用权证，办理费用由服饰店承担。（2）房屋首付款由服饰店和王某某各支付50%，王某某在服饰店工作满10年时，服饰店将王某某支出的首付房款一次性支付给王某某。（3）房屋按揭款由服饰店和王某某各支付50%；当年的按揭款先由王某某全额支付，次年1月份服饰店一次性支付给王某某上一年代服饰店支付的按揭部分，今后按揭款的支付均按此支付办法类推；合同期满后，所有房屋按揭款支付完毕后30日内，服饰店将王某某所承担的按揭款部分一次性结算给王某某。补充协议第4条约定：住房的房屋产权证和土地使用权证以及购房发票等与该房屋有关的所有手续由服饰店保管，待王某某按约定履行完劳动合同及补充协议约定的义务后，服饰店将房屋过户给王某某，王某某才取得该房屋所有权；本合同签署后房屋购买之时，王某某对房屋取得的是使用权，即王某某必须在现有工作岗位(或经调整后的更高层次工作岗位)正常工作10年以上，才能取得房屋的所有权。在合同约定的王某某工作期限届满之前，王某某对房屋只享有使用权和出租收益权，对房屋不享有处置权，不得转让、抵押、赠与。补充协议第11条约定：如果甲方公司因各种意外情况发生，迫使甲方无法再维持经营，公司解散时，本合同继续履行(即任何一个股东都有权要求王某继续履约至合同期满)。

2009年6月13日，王某某、何某作为买受人与四川某房地产开发有限公司(以下简称房地产公司)签订《商品房认购协议》，约定由王某某、何某认购房地产公司开发的成都某楼盘某房屋。房屋总价为60万余元，定金为3万元。协议签订当日，王某某支付房地产公司定金3万元。首付款共29万余元，服饰店实际支付11万元，王某某实际支付18万余元。此后，王某某与其配偶汤某某每月将按揭款存入何某账户，并以何某的名义每月支付按揭款。2017年7月31日，王某某的配偶汤某某通过银行内扣的方式将剩余按揭款24万余元全部偿还。

2010年10月至2011年1月，王某某对案涉房屋进行了装修，并入住至今。

2010年10月9日，案涉房屋登记到何某及其配偶鲜某名下。2017年8月24日，何某和其配偶离婚，约定房屋归何某所有，并将房屋变更登记到何某名下。

服饰店于2014年年底注销，之后，王某某在公司其他连锁门店继续履行劳动合同至期满。2018年1月28日，服饰店的代表陈某某出具《情况说明》，载明：服饰店于2014年注销，王某某与该店签订的劳动合同所涉及的劳动年限已临近10年，该店赠送给王某某的住房已经属于王某某所有，王某某自己缴纳了全部按揭款，公司出资部分是公司对王某工作的福利奖励。

2017年8月，因何某和某农村商业银行股份有限公司某支行（以下简称“某农商行”）存在债务纠纷，四川省高级人民法院（以下简称“省高院”）依某农商行的申请对何某等名下包括案涉房屋在内的36套房屋予以查封。2018年2月5日，王某某以其系案涉房屋的实际所有权人为由提出执行异议，请求解除对房屋的查封。省高院裁定驳回了王某某的异议；王某某不服，提起案外人执行异议之诉，请求确认其对案涉房屋享有所有权，并解除对案涉房屋的查封。

02律师观点

代理律师在接受王某某委托后，对本案进行了深入研判、细致入微分析，在法律、司法解释对案涉民事权利是否能够排除执行无明确规定的情况下，以立法目的、法律原则为突破口，从各方权利的形成时间、权利内容、权利性质及效力等出发，形成逻辑严谨、层层递进，且融合法、理、情的民事上诉状，从以下五个方面论证王某某享有足以排除保全查封的民事权益：

第一，从成立时间上，王某某对案涉房屋的物权期待权和请求权的形成，王某某通过与服饰店签订《劳动合同书》《劳动合同补充协议》和《说明》取得对案涉房屋的物权期待权，并在履行约定义务后实际取得案涉所有权等事实，早于某农商行与何某债权债务关系的形成时间和人民法院对案涉房屋进行查封的时间，并不存在王某某和何某恶意串通逃避债务的情形。

第二，从内容上看，王某某的请求权系针对案涉房屋的物权请求权，而某农商行的请求权为债权请求权，且为金钱债权，并未指向特定的财产。在王某某占有并居住于案涉房屋的前提下，结合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条规定的精神可知，实际占有并居住使得王某某要求将案涉房屋所有权变更登记至其名下的请求权，应优先于某农商行的金钱债权请求权。

第三，某农商行的金钱债权是在王某某与服饰店签订《劳动合同书》《劳动合同补充协议》《说明》并实际履行后形成的，属于何某的个人债务。该债务在形成时何某的财产就不包括已经实际属于王某某的案涉房屋，排除某农商行的金钱债权对案涉房屋的执行，也并未对某农商行金钱债权的实现形成实质不利影响。

第四，从保障基本生活条件方面看，案涉房屋具有为王某某及其家人提供基本居住场所，保障王某某及家人生活的功能。与某农商行的金钱债权相比，王某某对案涉房屋享有的请求权具有一定程度上的优先性。

第五，法律的出台本身就具有滞后性，一部法律不可能囊括所有的情形，这就要求司法机关除了严谨适用法律外，还要考虑案件背后的法律原则，坚持公平和正义（最高院2015第150号判例司法观点即明确了该司法方向）！王某某签订了十年的劳动合同、用十年的辛勤汗水换来称不上是福利房的福利房，当他支付绝大部分首付、十年来每月缴纳按揭款、装修房屋、购买家具、入住十年后，被突如其来的法院“查封”打乱生活。如果本案败诉，必将导致王某某十年的辛苦化为乌有。必将是严重的社会不稳定因素！作为司法机关除了关注法律的严格实施，还要关注法律怎么样实施才能真正维护社会的正义！

03争议焦点及审判要旨

（一）本案争议焦点

王某某是否就案涉房屋享有足以排除保全查封的民事权益。（王某某的实际身份是劳动者而非买房人，并且王某某虽然已经履行结束劳动合同，但由于没有完成过户登记，房屋仍登记在何某名下。从法律层面出发，房屋的物权仍属于何某。现行的法律、司法解释中关于执行异议之诉的相关规定较为原则，尤其是对于法律、司法解释规定的“足以排除强制执行的民事权益”的类型、范围及条件，不仅没有明确的规定，适用于民事诉讼程序的有关司法解释也没有明确具体的规定，仅有适用于强制执行程序的《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》等司法解释进行了不完全的列举和规定。在此种情况下，王某某主张的民事权利是否足以排除强制执行的民事权益。）

（二）审判要旨

1.一审法院认为

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条关于“金钱债权执行中，买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；（二）在人民法院查封之前已合法占有该不动产；（三）已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行；（四）非因买受人自身原因未办理过户登记"的规定，在王某某举证证明其对案涉房屋所享有的权利同时符合上述四个要件时，才可能产生阻却法院执行的效果。

一审法院认为，王某某并不满足前述司法解释第一项、第四项规定的要件，其对案涉房屋并不享有足以排除执行的民事权益。首先，王某某与何某之间并未形成房屋买卖关系。合同中约定王某某取得案涉房屋所有权的时间为王某某与服饰店之间劳动合同期限届满之日，即2018年12月31日，按照前述约定，取得房屋的条件并未成就。其次，房屋最终未完成过户，王某某本身存在过错。王某某主张服饰店已经于2014年注销，但其并未在服饰店注销后就案涉房屋的所有权、过户等问题与何某进行过协商。同时，王某某通过其配偶账户汤某某账户在2017年7月付清所有房屋按揭款后，何某却在2017年8月因离婚将房屋过户至自己名下，王某某对此未提出异议。

一审裁判结果：驳回王某某的诉讼请求。

2.二审法院认为

对于案外人排除强制执行的主张能否成立，应当在依据法律、司法解释对于民事权利（益）的规定认定相关当事人对执行标的的民事权利（益）的实体法性质和效力的基础上，通过对相关法律规范之间的层级关系、背后蕴含的价值以及立法目的的探寻与分析，并结合不同案件中，相关当事人的身份职业特点、对于执行标的权利瑕疵状态的过错大小，与执行标的交易相关的权利行使状况、交易履行情况，乃至于进一步探寻执行标的对于相关当事人基本生活保障与秩序追求的影响等具体情况，综合加以判断。

本案中，首先，从相关各方对于房屋权利的来源看，王某某与服饰店之间系劳动关系，根据《劳动合同补充协议》的约定，在《劳动合同》履行期间，王某某对案涉房屋享有占有、使用、收益的权利，并且随着《劳动合同》的持续履行，王某某最终将在合同履行期满后获得案涉房屋的所有权；何某作为名义上的登记所有人，其目的仅是约束王某某按照《劳动合同》履行完毕十年的劳动合同义务，而对案涉房屋实际并不享有其他任何权利。合同履行期满后，王某某享有针对案涉房屋请求何某协助办理转移登记的权利。本案中，虽然服饰店在2014年注销，但根据合同约定，王某某在服饰店注销后仍有义务按照服饰店股东的要求继续履约至合同期满，王某某也实际继续在其他连锁服饰店工作至十年劳动合同期满。服饰店实际经营者之一陈某某亦出具《情况说明》，表示服饰店与王某某签订的劳动合同涉及的劳动年限已临近十年，王某某交纳了剩余全部按揭贷款，案涉房屋实际为王某某所有。相反，某农商行未举示王某某未按约定履行十年期劳动合同，不能依约取得案涉房屋的证据，故王某某在履行完毕十年期劳动合同后，对案涉房屋享有相应的权利。而某农商行与何某之间系保证合同关系，前者对案涉房屋的权利系源于强制执行程序，背后的基础是其作为商事主体对何某享有的基于何某应当履行保证责任而形成的债权，而且，没有证据证明该债权系基于对案涉房屋登记权利状态的信赖而形成。

其次，从相关各方对于案涉房屋权利的性质看，虽然《劳动合同补充协议》明确案涉房屋与王某某的劳动报酬和正常的福利待遇无关，但《劳动合同补充协议》同时也明确服饰店提供的案涉房屋系“作为福利”，并将此项待遇称为“是服饰店额外的、有条件的为王某某提供的特殊待遇”。从当事人的约定以及劳动合同的履行看，案涉房屋将因王某某履行了劳动合同约定的义务而归属王某某所有，因此其中显然包含了一定的劳动对价因素，在某种程度上而言，王某某对案涉房屋享有的权利实际上凝结着其为用人单位工作十年的相当一部分劳动付出，应属于广义的劳动报酬的范畴。而且，案涉房屋目前绝大部分房款均由王某某实际支付，王某某已于2011年装修完毕入住至今。这种情况下，在本案针对的对于案涉房屋的强制执行程序中，相较于某农商行基于何某应当履行保证责任而享有的保证债权，对王某某对于案涉房屋的权利予以优先保护，符合法律保障劳动者获得劳动报酬权利的基本精神，因而亦具有相当的正当性和合理性。

再次，从案涉房屋的交易模式看，《劳动合同》约定，案涉房屋系服饰店分配给王某某的福利房，在劳动合同期内该房屋登记在何某名下，合同期满后即可转移登记至王某某名下，该房从购买交付之日起，由王某某占有使用。本案的这种交易模式虽与借名买房具有一定的相似性，但又有别于一般意义上的借名买房。案涉房屋系服饰店为防止王某某提前离职等原因而暂且登记在服饰店的指定人名下，王某某是基于其处于劳动合同这一不完全平等的民事法律关系中的弱势地位而被动接受服饰店关于案涉房屋的权属登记安排，其并非积极主动地通过这种方式获取不正当利益，且亦未损害国家利益和社会公共利益，故相关当事人之间的这种交易安排并不具有违法性或者不当性，因而，对于王某某而言，并不因此而具有法律上的可责难性。而且，案涉《劳动合同》签订于2008年12月，远早于保全申请人的债权形成时间以及人民法院的查封时间，因此，没有证据证明案外人王某某与被执行人何某之间存在通过案涉房屋的交易安排而逃避债务、规避执行的行为。

最后，从案涉房屋未完成权属转移登记的原因看，在服饰店于2014年注销后，王某某为尽快完成案涉房屋权属转移登记，与服饰店协商并于劳动合同期满前提前一次性支付了剩余按揭贷款，应视为王某某积极行使权利。在付清按揭款后一个月左右，案涉房屋被人民法院查封，但结合《说明》中“‘合同’到期半年内，甲方将房屋过户到乙方名下”的过户时间约定，以及前述王某某提前一次性归还剩余按揭款等事实，可以综合认定，并非因王某某的原因导致案涉房屋在法院查封前未转移登记到其名下。

综上分析，案涉房屋系王某某履行劳动合同应当获得的劳动报酬的组成部分，现其已经按照劳动合同的约定履行了相应义务，相较于某农商行基于何某应当履行保证责任而享有的保证债权，王某某对案涉房屋权利的合理期待应当予以保护。

二审判决结果：撤销一审民事判决，不得查封涉案房产等。

04案件效果

（一）本案取得胜诉

代理律师的上诉状及代理意见在二审阶段均被最高人民法院采纳，并最终取得胜诉。

（二）本案确立了判断案外人就执行标的所主张的民事权益是否足以排除强制执行的判断方法、裁判标准，对同类案件具有借鉴和指导意义

本案因对现有法律的突破性解释，确立了判断案外人就执行标的所主张的民事权益是否足以排除强制执行的判断方法、裁判标准，被选登于2021年第7期《最高人民法院公报》，本案的裁判文书也入选了第三届全国法院“百篇优秀裁判文书”。

05律师总结与建议

（一）全面收集证据，还原案件事实

每一个案件都有其自身特性，细节中存在着影响裁判的多种因素，作为一名律师应当围绕争议问题全面收集证据材料、反复推敲证据材料，利用证据材料最真实的向法官还原案件事实。

本案中，代理律师比照《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（以下简称“最高院关于执行异议和复议的规定”）第二十八条，从王某某获得房屋权利的来源和方式、房屋的交易模式、在公司工作是否满10年、王某某对房屋享有权利的性质、王某某是否付清房屋购房款、王某某实际占有使用房屋、房屋没有转移登记至王某某名下的原因等入手，梳理了王某某与公司约定通过提供劳动获取案涉房屋作为福利，王某某已经在公司连续工作满10年的证据材料，包括王某某与公司签订的劳动合同以及系列补充协议、社保缴纳记录、工资流水、工作晋升调动的函件等等。同时梳理了王某某已经在法院查封前实际占有并居住在案涉房屋，且已经付清全部购房款证据材料，包括王某某及家人装修房屋时的装修合同、购买家具和支付装修款的证据，支付水电费和物业费的证据，通过出卖个人其他住房用于筹款支付案涉房屋贷款的证据、支付装修款、购买家具、归还按揭款等证据材料。

全面收集证据，协助法官还原案件事实，为代理律师就王某某享有足以排除保全查封的民事权益进行说理论证奠定了坚实的事实基础。

（二）深入分析研判，充分论证说理

法律的出台本身具有滞后性，法律不可能囊括所有案件情形，在法律、司法解释无明确规定的情况下，可以考虑以立法目的、法律原则等为突破口，综合运用法学论证方法与解释方法，结合不同案件的具体特征加以分析论证。此外，必要时融合情、理，更具有说服力。本案中，案涉房屋系王某某一家基本生活保障，且王某某是基于劳动合同这一不完全平等的民事法律关系中的弱势地位而被动接受服饰店关于案涉房屋的权属登记安排，对于作为王某某应得的劳动报酬一部分的案涉房屋，应当给予高于房屋名义登记人的强制执行债权人某农商行的保护。

（三）形成良性互动，推动案件进展

律师在代理案件过程中始终与法官保持沟通，交换意见。本案中，代理律师在二审阶段先后就法庭询问的包括关于王某某履行劳动合同情况和案涉房屋贷款期限、王某某先后就职的服饰店与四川省某管理咨询有限公司关系等问题，结合相关证据材料向法庭提交情况说明，协助法官对事实认定，进而推动案件进展。

陈伟翔律师

四川省律师协会建设工程和房地产专业委员会副秘书长、四川恒和信律师事务所执委会委员、合伙人律师陈伟翔律师本科毕业于西南政法大学法学院，硕士研究生毕业于西南财经大学法学院。在成为专职律师后，主攻诉讼，处理各类诉讼案件逾百件，累计标的额数十亿元；尤其是建设工程案件，近一年承办案件标的超十亿元。在诉讼纠纷中善于用法官的思维把握审判员及双方当事人的心理，找准切入点直击痛点，完成客户的诉讼目标。潜心钻研疑难复杂民商事诉讼领域，善于将民商事法律多领域的诉讼经验及方法融会贯通，并恰当运用在代理的每一起纠纷解决中，取得极佳的诉讼效果。于2021年4月获评“2018-2020年度成都市优秀青年律师”。

汪妙毅律师

恒和信专职律师汪妙毅律师系管理学学士、法律硕士，取得高级企业合规师职业能力水平证书。具有丰富的民商事诉讼、商事仲裁及刑事辩护工作经验，为政府机构、国有企业、金融机构、大中型公司提供常年法律顾问、公司并购、争议解决等专业法律服务。累计办理各类诉讼和非诉案件约200件，办案累计标的额约500亿元人民币，尤善于办理建设工程、金融借款、商业保理及执行异议等诉讼及仲裁案件。秉承精专业、懂行业的执业理念，善用大数据分析、类案检索等方法，以判例研究为切入点准确预判案件争议焦点和诉讼风险，有效把控案件进程，利用诉讼、协商谈判等方式，为客户赢得利益，每年为客户实现利益过亿元。